福建联合信实律师事务所
关于
聆达集团股份有限公司支付现金购买资产
暨重大资产重组
之
法 律 意 见 书
福建联合信实律师事务所
中国·厦门市思明区湖滨南路334号二轻大厦9层
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福建联合信实律师事务所
关于聆达集团股份有限公司支付现金购买资产
暨重大资产重组之
法律意见书
(2020)闽信实律书字第0231号
致：聆达集团股份有限公司
福建联合信实律师事务所(“本所”)接受聆达集团股份有限公司(“聆达股份”)的委托，作为特聘专项法律顾问，为聆达股份支付现金购买金寨嘉悦新能源科技有限公司(“嘉悦新能源”)70%的股权暨重大资产重组(“本次重大资产重组”)提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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目 录
释 义....................................................................3
声 明....................................................................5
正 文....................................................................7
1 本次重大资产重组方案的主要内容........................................7
2 本次交易各方的主体资格................................................8
3 本次重大资产重组的授权与批准.........................................10
4 本次重大资产重组的实质条件...........................................12
5 本次重大资产重组的相关协议...........................................15
6 本次重大资产重组的标的资产...........................................16
7 本次重组涉及债权债务的处理...........................................33
8 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争.............................34
9 本次重大资产重组相关事项的信息披露...................................34
10 本次重大资产重组不构成重组上市......................................35
11 本次重大资产重组的中介机构及其资质..................................35
12 结论性意见..........................................................36
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列简称具有如下特定含义：
聆达股份/收购方 指 聆达集团股份有限公司
嘉悦新能源/标的公司 指 金寨嘉悦新能源科技有限公司
正海嘉悦/交易对手 指 金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)
本次重大资产重组/本 指 聆达股份以支付现金方式购买交易对手正海嘉
次交易/本次重组 悦持有的标的公司70%的股权
标的股权/标的资产 指 本次交易的标的资产，即正海嘉悦持有的嘉悦
新能源70%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
国家专利局 指 国家知识产权局专利局
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
审计机构/致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所
评估机构/辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司
本所 指 福建联合信实律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》
《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资
《股权收购协议》 指 合伙企业(有限合伙)关于金寨嘉悦新能源科技
有限公司之附条件生效的股权收购协议》
聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合
《股权收购意向协议》 指 伙企业(有限合伙)及其合伙人于2020年8月
23日签订的《股权收购意向协议》
《重大资产购买报告 指 《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书
书》 （草案）》
《审计报告》 指 致同会计师事务所出具的编号为“致同审字
(2020)第210ZB11440号”的《审计报告》
《评估报告》 指 辽宁众华出具的编号为“众华评报字[2020]第
175号”的《资产评估报告》
法律 指 全国人民代表大会及其常务委员会发布的法律
法规 指 国务院发布的行政法规
法律、法规以外，中华人民共和国各级立法、
规范性文件 指 行政、司法机关以及深圳证券交易所等自律机
构公开颁布的决定、命令、指引、规定、通知
或办法等有法律约束力的规范性文件
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中
国台湾地区
元 指 中国法定货币单位人民币元
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声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易涉及的相关材料和有关事项进行了核查验证，保证本《法律意
见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2. 在前述核查验证过程中，本所得到聆达股份、嘉悦新能源的如下保证，即
其已经提供了本所及本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。3. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于政府有关主管部门、聆达股份、嘉悦新能源、正海
嘉悦或者其他有关机构/主体出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意
见。4. 本所及本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本
所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。5. 本《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本《法律
意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出
任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判
断的合法资格。6. 本所同意将本《法律意见书》作为本次重大资产重组的必备法定文件，随
其他申报材料一起申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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7. 本《法律意见书》仅供聆达股份申请本次重大资产重组之目的使用，未经
本所及本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
1 本次重大资产重组方案的主要内容
根据聆达股份与正海嘉悦签署的《股权收购协议》、聆达股份关于本次重大
资产重组的《重大资产购买报告书》，并经本所律师核查，本次重大资产重
组方案的主要内容如下：
1.1 重大资产重组方案概况
聆达股份拟以支付现金方式购买交易对手正海嘉悦持有的嘉悦新能源70%的
股权。本次重大资产重组完成后，聆达股份持有嘉悦新能源70%的股权，成
为嘉悦新能源的控股股东。
1.2 标的资产及交易对手
本次交易的标的资产为嘉悦新能源70%的股权，交易对手为正海嘉悦。
1.3 交易价格及定价依据
根据辽宁众华出具的《评估报告》，嘉悦新能源于评估基准日2020年6月
30日的股东全部权益价值评估值为【39,118.25】万元。参考上述评估标准，
结合聆达股份对嘉悦新能源的尽职调查结果，经双方充分协商，一致确定标
的资产的交易价格为【28,700】万元。
1.4 资金来源及支付方式
本次交易的转让价款由收购方聆达股份以自有资金及首次公开发行股票超
募资金支付。交易各方同意以现金方式支付全部交易价款【28,700】万元。
其中，聆达股份根据《股权收购意向协议》约定，于2020年8月25日向正
海嘉悦支付了定金人民币4,000万元；在《股权收购协议》生效后，将自动
转为股权转让价款。
1.5 过渡期损益
交易各方同意，在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由收购方
聆达股份享有；标的公司产生的亏损由交易对手正海嘉悦承担补偿义务，其
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合伙人上海正海资产管理有限公司、共青城三创投资中心(有限合伙) (“三
创投资”)、共青城合创众联投资中心(有限合伙) (“合创众联”)以不可撤
销地连带保证方式承担担保义务，并在标的股权交割审计报告出具后10日
内，以现金方式一次性向收购方补足。
在交割日后30日内，收购方聆达股份应聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割审计
基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月
末。
1.6 后续收购安排
聆达股份与正海嘉悦及其合伙人签署了《投资合作协议》，对标的公司少数
股权的后续收购安排、公司后续经营管理、公司治理安排等事项进行了约定。
其中，根据《投资合作协议》第2条约定，当该协议第2.1款、第2.2款、
第2.3款、第2.6款项下所附的有关先决条件满足时，聆达股份有权依约继
续收购标的公司其他股东持有的不超过30%的股权，标的公司其他股东亦有
权依约向聆达股份出售其届时持有的标的公司股权。
1.7 交易方案有效期
本次交易方案的有效期为聆达股份股东大会审议通过相关议案之日起十二
个月。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，未损害上市
公司及其股东的合法权益。
2 本次交易各方的主体资格
2.1 聆达股份的主体资格
聆达股份为本次交易标的资产的购买方。根据聆达股份提供的资料及本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具日，聆达股份的基本情况如下：
公司名称 聆达集团股份有限公司
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统一社会信用代码 91210200782461759L
登记机关 大连高新技术产业园区市场监督管理局
登记状态 存续
公司类型 股份有限公司(上市)
住所 辽宁省大连高新技术产业园区火炬路32A
号B座20层
注册资本 人民币26,549.999500万元
法定代表人 王正育
成立日期 2005年12月12日
经营期限 自2005年12月12日至长期
股票代码 300125
股票简称 聆达股份
股票上市日期 2010年10月13日
上市类型 深交所创业板A股
从事信息科技、健康科技、智能科技、计算
机软硬件、新能源科技领域内的销售、技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医
疗器械经营、自有房屋租赁、自有设备租赁；
经营范围 从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨
询；健康管理咨询(不得涉及医疗行为)；软
件开发；经营国内广告业务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
经核查，聆达股份为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本《法
律意见书》出具之日，未出现法律、法规及其公司章程规定的需要终止或解
散的情形。据此，本所律师认为，聆达股份具备实施本次交易的主体资格。
2.2 正海嘉悦的主体资格
正海嘉悦为本次交易标的资产的出售方。根据正海嘉悦提供的资料及本所律
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师核查，截至本《法律意见书》出具日，正海嘉悦的基本情况如下：
企业名称 金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91341524MA2TE3PHXR
登记机关 金寨县市场监督管理局
登记状态 存续
企业类型 有限合伙企业
住所 金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南
注册资本 人民币61,500万元
成立日期 2019年1月15日
经营期限 自2019年1月15日至2026年1月15日
创业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询
经营范围 (不得从事代理记账)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查，正海嘉悦为依法设立并合法、有效存续的有限合伙企业，截至本《法
律意见书》出具之日，未出现法律、法规及其合伙协议规定的需要终止或解
散的情形。据此，本所律师认为，正海嘉悦具备实施本次交易的主体资格。
基于上述，本所律师认为，聆达股份、正海嘉悦系中国境内依法设立并合法
存续的商事主体。根据《公司法》《证券法》《合同法》《管理办法》《审
核规则》等法律、法规的规定，具备实施本次交易的主体资格。
3 本次重大资产重组的授权与批准
3.1 本次重大资产重组已取得的授权和批准
(1) 聆达股份已取得的授权和批准
2020年9月25日，根据其公司章程规定，聆达股份召开第五届董事会第三
次会议，本次会议审议通过了以下议案：
(i) 《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》；
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(ii) 《关于本次重大资产重组方案的议案》；
?
(iii) 《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
(iv) 《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市的议案》；
(v) 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》；
(vi) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
(vii) 《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及<投资合作协议>的议
案》；
(viii) 《关于〈聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其
摘要的议案》; ?
(ix) 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》; ?
(x) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》; ?
(xi) 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案》; ?
(xii) 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》; ?
(xiii) 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形的议案》; ?
(xiv) 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》; ?
(xv) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》；
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(xvi) 《关于与汉麻投资集团有限公司签订<股权转让协议>暨使用自有资
金投资工业大麻项目的议案》；
(xvii) 《关于续聘审计机构的议案》。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等有
关法律法规，以及聆达股份的《公司章程》，前述董事会会议的召集和召开
程序合法，决议的内容合法、有效。
(2) 交易对方已取得的授权和批准
2020年9月25日，正海嘉悦根据其合伙协议规定，召开临时合伙人会议，
作出《合伙人会议决议》，全体合伙人一致同意将正海嘉悦持有的标的公司
70%的股权转让给聆达股份，转让价格为【28,700】万元。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等有
关法律法规，以及正海嘉悦的《合伙协议》，前述合伙人会议的召集和召开
程序合法，决议的内容合法、有效。
(3) 标的公司已取得的授权和批准
2020年9月25日，标的公司根据其《公司章程》规定，召开临时股东会会
议，全体股东一致同意本次交易，合创众联同意放弃同等条件下的优先受让
权。
本所律师认为，根据《公司法》等有关法律、法规及标的公司《公司章程》
规定，前述股东会会议的召集和召开程序合法，决议的内容合法、有效。
3.2 本次交易尚待取得的授权和批准
本次重大资产重组尚需取得聆达股份股东大会的批准。
基于上述，本所律师认为，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易已取得现阶段所需要的各项批准和授权，尚需聆达股份股东大会的批
准。
4 本次重大资产重组的实质条件
4.1 本次交易构成重大资产重组
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根据《股权收购协议》、聆达股份和嘉悦新能源经审计的截至2019年12
月31日的合并财务报表及模拟合并财务报表，本次交易涉及的相关财务指
标如下：
单位：人民币元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,233,153,979.40 814,652,106.10 110,927,501.98
标的公司 815,765,571.40 390,071,726.49 75,231,515.52
成交金额 287,000,000.00 287,000,000.00 -
孰高 815,765,571.40 390,071,726.49 -
占比 66.15% 47.88% 67.82%
本次交易收购的资产总额、营业收入占聆达股份最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末资产总额、营业收入的比例超过50%，本次交易构成
重大资产重组。
4.2 本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
根据《重大资产购买报告书》记载，并经本所律师核查，本次交易不存在违
反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规规定的情
形，符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
4.3 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重大资产购买报告书》记载，并经本所律师核查，本次交易不涉及聆
达股份总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次
交易完成后，公司的总股本及持股比例保持不变，聆达股份仍具备股票上市
条件，符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定。
4.4 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允
本次交易中，聆达股份以现金购买标的资产的价格系参考辽宁众华出具的
《评估报告》的评估结果，并由交易双方协商确定。上述交易价格已经聆达
股份董事会审议通过，并提交股东大会审议。本次交易涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《管理办法》第十一条第
(三)项的规定。
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4.5 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法本次交易涉及的标的资产为嘉悦新能源70%的股权，属于经营性资产。根据嘉悦新能源的工商登记资料及正海嘉悦的确认，并经本所律师核查，嘉悦新能源的股权权属清晰，除正海嘉悦根据《股权收购意向协议》约定将其持有嘉悦新能源20%的股权出质给聆达股份外，不存在其他质押、冻结等权利受限情形，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。如相关协议及有关法律程序得到适当履行，标的资产过户不存在法律障碍，符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
4.6 本次重大资产重组有利于聆达股份增强持续经营能力
根据《重大资产购买报告书》记载，并经本所律师核查，本次交易完成后，
聆达股份将成为嘉悦新能源的控股股东，嘉悦新能源将继续致力于高效太阳
能电池的研发、生产、销售、服务，嘉悦新能源的主营业务不会发生变化，
不存在可能导致聆达股份重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
符合《管理办法》第十一条第(五)项的规定。
4.7 本次重大资产重组有利于聆达股份保持独立性
根据聆达股份披露的公告，聆达股份与嘉悦新能源不存在任何关联关系，本
次交易后，聆达股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。符合《管理办法》第十一条第(六)项的规定。
4.8 本次重大资产重组有利于聆达股份保持健全有效的法人治理结构
聆达股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的公
司治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》等公司治理规章制度，并按照已制定的治理制度进行规范运作。
根据《重大资产购买报告书》及《股权收购协议》，本次重大资产重组完成
后，聆达股份的公司法人治理结构不会发生重大变化，符合《管理办法》第
十一条第(七)项的规定。
本所律师认为，根据《管理办法》第二条、第十二条及第十四条，聆达股份
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本次交易构成重大资产重组。本次交易符合《管理办法》第十一条规定的相
关要求，符合重大资产重组的实质条件。
5 本次重大资产重组的相关协议
5.1 股权收购意向协议
2020年8月23日，聆达股份与正海嘉悦及其合伙人签署了《股权收购意向
协议》。《股权收购意向协议》就本次交易涉及的股权收购方案、交易进程
及相关安排、股权收购协议签署、排他性约定，以及保密条款、违约条款、
争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定。聆达股份已根据《股权收购
意向协议》约定，支付本次交易的定金4,000万元，交易对手亦已依约将其
持有的标的公司20%的股权质押给聆达股份，目前该协议处于正常履约状态。
5.2 股权收购协议
2020年9月25日，聆达股份与正海嘉悦签署了《股权收购协议》。《股权
收购协议》就本次交易涉及的标的股权、标的股权的作价及支付、标的股权
的交割、过渡期损益归属、或有负债处理、后续公司治理和人员安排、违约
责任、争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定。
本所律师注意到，《股权收购协议》为附条件生效协议，自协议签订之日起
成立，自该协议约定的生效条件全部满足后方才生效。
5.3 投资合作协议
2020年9月25日，聆达股份与正海嘉悦及其合伙人签署了《投资合作协议》。
《投资合作协议》就本次交易涉及的合作背景、后续收购安排及先决条件、
公司后续经营管理、公司治理结构安排、违约责任、争议解决、合同的成立
与生效等作了明确约定。
本所律师注意到，《投资合作协议》亦为附条件生效协议，自协议签订之日
起成立，自《股权收购协议》生效后生效。
本所律师认为，《股权收购意向协议》《股权收购协议》《投资合作协议》
已经有关当事方依法签署，协议内容符合《公司法》《证券法》《合同法》
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《管理办法》《审核规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定；《股权
收购意向协议》依法成立，合法、有效；《股权收购协议》《投资合作协议》
依法成立，在其约定的生效条件成就后即可生效。
6 本次重大资产重组的标的资产
6.1 标的公司的基本信息
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，嘉悦新能源的基本信息
如下：
公司名称 金寨嘉悦新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91341524MA2TD48Q2P
住所 安徽省六安市金寨县现代产业园区金家寨路以西、
笔架山路以南交叉口区域自建厂房
法定代表人 舒桦
研发、采购、生产、加工、销售太阳能材料、太阳
能电站、储能系统；从事太阳能与储能装备、产品、
经营范围 技术的进出口；从事太阳能、风能发电的投资开发；
新能源产业技术研发、技术咨询、技术服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
成立日期 2019年1月3日
经营期限 长期
注册资本 40,000万元(人民币，下同)
实收资本 40,000万元
1) 金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)，持
股东/持股比例 股比例96.25%；
2) 共青城合创众联投资中心(有限合伙)，持股
比例3.75%。
6.2 标的公司的股权结构图
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，嘉悦新能源的股权结构
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如下：
注：以上股权架构图根据企业登记机关及国家企业信用信息网截至2020年
9月24日的信息制作。
6.3 标的公司历史沿革
(1) 标的公司的设立
嘉悦新能源成立于2019年1月3日。设立时，嘉悦新能源注册地址为安徽
省六安市金寨县现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南交叉口区域自建
厂房，法定代表人为郑维，经营范围为“研发、采购、生产、加工、销售太
阳能材料、太阳能电站、储能系统；从事太阳能与储能装备、产品、技术的
进出口；从事太阳能、风能发电的投资开发；新能源产业技术研发、技术咨
询、技术服务”，注册资本为40,000万元。
设立时，嘉悦新能源的股权结构和各股东持股比例如下：
序号 股东 认缴出资额 出资时间 持股比例 出资方式
1) 郑维 30,000万元 2029/9/9 75% 货币
2) 曹博 10,000万元 2029/9/9 25% 货币
合计 40,000万元 2029/9/9 100%
嘉悦新能源设立时，郑维与曹博系代初创团队(指以舒桦为首的管理团队)持
股。郑维、曹博系嘉悦新能源的初创团队成员，其中郑维是合创众联的有限
合伙人，曹博当时是三创投资的有限合伙人，为加快嘉悦新能源的设立进度，
尽快以嘉悦新能源的名义与合作方签订合同并开展合作，初创团队以郑维、
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曹博的名义设立了嘉悦新能源。
(2) 标的公司的历次股权变更
(i) 第一次股权变更
2019年1月25日，嘉悦新能源召开股东会，全体股东一致同意：股东
郑维向正海嘉悦转让其持有嘉悦新能源50%的股权；股东曹博向正海嘉
悦转让其持有嘉悦新能源25%的股权，转让价格均为零对价。
2019年1月25日，郑维和正海嘉悦签署《股权转让协议》，约定郑维
将其持有的嘉悦新能源50%的股权(认缴出资20,000万元，实缴出资0
元)转让给正海嘉悦，股权转让价格为0元。
2019年1月25日，曹博和正海嘉悦签署《股权转让协议》，约定曹博
将其持有的嘉悦新能源25%的股权(认缴出资10,000万元，实缴出资0
元)转让给正海嘉悦，股权转让价格为0元。
上述变更完成后，嘉悦新能源的股权结构和各股东持股比例如下：序号 股东 认缴出资额 出资期限 持股比例 出资方式1) 正海嘉悦 30,000万元 2019/4/30 75% 货币
2) 郑维 10,000万元 2019/4/30 25% 货币
合计 40,000万元 100%
(ii) 第二次股权变更
2019年2月21日，嘉悦新能源召开股东会，全体股东一致同意：股东
郑维向张崇畴转让其持有嘉悦新能源2.5%的股权(认缴出资1,000万元，
实缴出资0元)，转让价格为0元。
2019年2月21日，郑维和张崇畴签署《股权转让协议》，约定郑维将
其持有的嘉悦新能源2.5%的股权(认缴出资1,000万元，实缴出资0元)
转让给张崇畴，股权转让价格为0元。
上述变更完成后，嘉悦新能源的股权结构和各股东持股比例如下：
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序号 股东 认缴出资额 出资期限 持股比例 出资方式
1) 正海嘉悦 30,000万元 2019/4/30 75% 货币
2) 郑维 9,000万元 2019/4/30 22.5% 货币
3) 张崇畴 1,000万元 2019/4/30 2.5% 货币
合计 40,000万元 100%
(iii) 第三次股权变更
2019年4月23日，嘉悦新能源召开股东会，全体股东一致同意：股东
郑维向赵凤高转让其持有嘉悦新能源6.25%的股权(认缴出资2,500万
元，实缴出资0元)、向南通景耀转让其持有嘉悦新能源12.5%的股权(认
缴出资5,000万元，实缴出资0元)，向安吉苕越转让其持有嘉悦新能
源3.75%的股权(认缴出资1,500万元，实缴出资0元)，转让价格均为
0元。同日，郑维分别与赵凤高、南通景耀、安吉苕越签署相应的《股
权转让协议》。
上述变更完成后，嘉悦新能源的股权结构和各股东持股比例如下：序号 股东 认缴出资额 出资期限 持股比例 出资方式1) 正海嘉悦 30,000万元 2019/6/30 75% 货币
2) 张崇畴 1,000万元 2019/6/30 2.5% 货币
3) 赵凤高 2,500万元 2019/6/30 6.25% 货币
4) 安吉苕越 1,500万元 2019/6/30 3.75% 货币
5) 南通景耀 5,000万元 2019/6/30 12.5% 货币
合计 40,000万元 100%
(iv) 第四次股权变更
2020年8月20日，嘉悦新能源召开股东会，股东正海嘉悦、南通景耀、
赵凤高、安吉苕越、张崇畴一致同意：
(a)股东赵凤高以2,774.38万元的价格，向正海嘉悦转让其持有的嘉
悦新能源6.25%的股权(认缴出资2,500万元，实缴出资2,500万
元)；(b)股东张崇畴以1,098.24万元的价格，向正海嘉悦转让其持有的嘉
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悦新能源2.5%的股权(认缴出资1,000万元，实缴出资1,000万
元)；(c)股东南通景耀以1,118.36万元，向正海嘉悦转让其持有的嘉悦新
能源12.5%的股权(认缴出资5,000万元，实缴出资1,000万元)；(d)股东安吉苕越以1,646.89万元，向正海嘉悦转让其持有的嘉悦新
能源3.75%的股权(认缴出资1,500万元，实缴出资1,500万元)；(e)股东正海嘉悦以1,500万元，向合创众联转让其持有的嘉悦新能源
3.75%的股权(认缴出资1,500万元，实缴出资1,500万元)。2020年8月20日，南通景耀、赵凤高、安吉苕越、张崇畴与正海嘉悦共同签署《金寨嘉悦新能源科技有限公司股权转让协议》，就以上股权转让事项进行约定。
2020年8月20日，正海嘉悦与合创众联签署《金寨嘉悦新能源科技有
限公司股权转让协议》，约定正海嘉悦将其持有的嘉悦新能源3.75%的
股权(认缴出资1,500万元，实缴出资1,500万元)以1,500万元转让给
合创众联。
上述变更完成后，嘉悦新能源的股权结构和各股东持股比例如下：序 股东 认缴出资额 出资期限 持股比例 出资方式
号
1) 正海嘉悦 38,500万元 2020/12/31 96.25% 货币
2) 合创众联 1,500万元 2020/12/31 3.75% 货币
合计 40,000万元 100%
(3) 标的公司的实收资本及股东借款
根据嘉悦新能源提供的银行转账凭证等资料，截至2019年7月7日，嘉悦
新能源原各股东存入公司银行账号(账户号： 223017400551000002、
12245001040015003)的资金合计5.92亿元，转账凭证备注大多为“投资
款”。经与标的公司及其管理层核对、确认，具体出资情况如下：
单位：万元
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股东名称 正海嘉悦 南通景耀 赵凤高 安吉苕越 赵崇畴
资金性质
实缴资本 34,000 1,000 2,500 1,500 1,000
股东借款 16,200 0 1,500 900 600
合计 50,200 1,000 4,000 2,400 1,600
根据正海嘉悦、标的公司书面说明，并经本所律师核查正海嘉悦、标的公司
提供的银行转账凭证等资料，正海嘉悦已依约支付其收购南通景耀、赵凤高、
安吉苕越、赵崇畴所持标的公司股权的转让价款，标的公司亦已于2020年8
月20日前偿还前述股东借款本息。
(4) 标的公司的主营业务
经核查，嘉悦新能源的经营范围为“研发、采购、生产、加工、销售太阳能
材料、太阳能电站、储能系统；从事太阳能与储能装备、产品、技术的进出
口；从事太阳能、风能发电的投资开发；新能源产业技术研发、技术咨询、
技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据嘉悦新能源的说明，并经本所律师核查，嘉悦新能源是一家集研发、生
产、销售、服务为一体的新概念高效晶硅PERC电池厂商。嘉悦新能源自成
立以来，其主营业务没有发生重大变化，本所律师亦未发现其目前存在经营
未经批准之业务的情形。
(5) 标的公司的主要资产
(i) 土地使用权
目前，嘉悦新能源名下的土地使用权基本信息如下表所示：
土地使用权 权利人 坐落 面积(m2) 用途 终止日期 权利取
证证号 得方式
皖(2019)金 金寨嘉悦新
寨县不动产 能源科技有 金寨现代 177,660.4 工业用地 2069/07 出让
权第 限公司 产业园区 /16
0005891号
2019年7月16日，出让人金寨县自然资源和规划局与受让人嘉悦新能
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源签署《国有建设用地使用权出让合同》(“《土地出让合同》”，电
子监管号3415242019B00542)。《土地出让合同》约定和履行情况如下：
a. 土地基本情况
根据《土地出让合同》，出让宗地编号为JZZB-GT-2019-44；宗地总面
积为177,660.4平方米，其中出让宗地面积177,660.4平方米；出让宗
地坐落于金寨现代产业园区，储备中心以东；出让宗地用途为工业用地；
合同项下的国有建设用地使用权出让年期为50年，自交付土地之日起
算。
b. 土地出让价款及有关税费的支付
根据《土地出让合同》，出让价款为19,190,000.00元，每平方米人民
币108.01元；合同项下宗地定金为3,838,000元，定金抵作土地出让
价款；受让人同意自合同签订之日起30日内一次性付清国有建设用地
使用权出让价款。
经本所律师核查，嘉悦新能源于2019年7月2日向金寨县公共资源交
易监督管理局支付1,919万元土地竞买保证金。2019年7月17日，金
寨县财政局向嘉悦新能源开具国有土地出让金收入收据，金额为1919
万元整。2019年7月17日，国家税务总局金寨县税务局向嘉悦新能源
开具税收完税证明，其中契税57.57万元，印花税9,595元，合计58.5295
万元。
据此，本所律师认为，嘉悦新能源已履行全部土地出让价款及有关税费
的支付义务。
c. 权利受限情况
经 本 所 律 师 核 查，金 寨 县 不 动 产 登 记 局 出 具 的 编 号 为
“D20200807-0000796”《金寨县不动产权属信息查询记录》显示，嘉
悦新能源拥有的前述宗地的土地使用权存在一项一般抵押，抵押权人为
金寨县城镇开发投资有限公司(“金寨城投”)，登记证明号为“皖
(2020)金寨县不动产证明第0008820号”，登记日期为2020年7月23
日，债务履行期限为2020年1月3日起至2023年1月3日止。除此之
外，《金寨县不动产权属信息查询记录》(编号“D20200807-0000796”)
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显示，该宗土地不存在其他抵押、查封等权利受限情况。
根据嘉悦新能源提供的其与金寨城投签署的《抵押协议》，嘉悦新能源
与金寨城投于2020年7月17日订立协议，协议目的为确保双方签订的
《反担保合同》的履行，嘉悦新能源以其所有的位于金寨县现代产业园
笔架山路与金家寨路交口的177,660.4平方米土地，作为反担保抵押物
抵押给金寨城投，在《反担保合同》中指定的贷款本息还清前，金寨城
投拥有抵押物的优先受偿权。抵押物不动产权证编号为“皖(2019)金寨
县不动产第005891号”，抵押物价值1,919万元，抵押率100%。抵押
物担保的债权为自2020年1月3日至2023年1月3日期间因金寨城投
为嘉悦新能源金融机构贷款提供担保而形成的一系列债权。
(ii) 固定资产及在建工程项目
a. 固定资产及在建工程的基本情况
根据嘉悦新能源提供的资料，经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，嘉悦新能源已在其取得的金寨现代产业园区地块上自建建筑
物和构筑物，即标的公司2.0GW高效PERC太阳能电池厂房、生产车间
及职工宿舍和其他配套设施，标的公司已将该等厂房、生产车间和职工
宿舍及其他配套设施投入使用。
经本所律师核查，并经金寨县不动产登记局窗口工作人员口头确认，嘉
悦新能源不存在建筑物和构筑物的抵押、查封情况；但根据《中华人民
共和国物权法》第一百八十二条的规定，以建设用地使用权抵押的，该
土地上的建筑物一并抵押；抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押
的财产视为一并抵押。鉴于嘉悦新能源目前拥有的土地使用权已抵押给
金寨城投，该宗土地之地上建筑物和构筑物，亦将被视为与土地使用权
一并抵押给金寨城投。
b. 项目备案、用地规划、工程规划、工程施工及其审批
2019年1月10日，嘉悦新能源2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目取
得金寨县发展改革委备案，项目编码2019-341524-38-03-000741，主要
建设内容为双轨高效太阳电池生产线20条、主生产车间2间及配套动
力设施等，项目估算投资154,975万元，固定投资136,892万元。
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2019年2月16日，嘉悦新能源与南通十建集团有限公司(“南通十建集
团”)订立《建设工程施工合同》，约定由南通十建集团总承包嘉悦新
能源2GW晶体硅太阳能电池片项目施工工程，工期总日历天数为139天，
合同价格为13,000万元，最终以竣工结算并经审计后的金额为准。根
据嘉悦新能源提供的支付凭证及支付进度材料，鉴于工程项目正处于验
收阶段，目前施工工程款已支付至65%。
2019年3月21日，嘉悦新能源取得金寨县行政审批局“金审批[2019]50
号”的《关于同意金寨嘉悦新能源科技有限公司2.0GW高效PERC太阳
能电池生产项目提前施工的预审意见》，该意见载明，标的公司2.0GW
高效PERC太阳能电池生产项目符合“容缺审批”预审条件，同意提前
施工。
2019年4月1日，嘉悦新能源取得金寨县行政审批局编号为“金审批
[2019]57号”的《关于金寨嘉悦新能源科技有限公司2.0GW高效PERC
太阳能电池生产项目用地审批意见》，项目用地位于金寨县现代产业园
区金家寨路以西、笔架山路以南、清水路以北，拟用地规模17.766公
顷，符合调整后的《白塔畈镇土地利用总体规划》(2006-2020)，不占
用基本农田，经开区建设局原则同意该项目用地。
2019年4月9日，嘉悦新能源与龙海建设集团有限公司(“龙海建设集
团”)订立《建设工程施工合同》，约定由龙海建设集团承担嘉悦新能
源2.0GW高效PERC项目机电工程项目，开工日期暂定2019年4月4日，
完工日期暂定2019年7月10日具备设备进场条件，质量要求为合格，
合同价款为7,125万元(含税价)，采用总价包干承包方式。根据嘉悦新
能源提供的支付凭证以及支付进度材料，鉴于工程项目正处于验收阶
段，目前工程款已支付至85%。2019年4月30日，嘉悦新能源与龙海
建设集团订立《采购合同》，约定由龙海建设集团根据嘉悦新能源指定
品牌采购2GW电池片机电设备与主材，交期为具备2019年7月10日工
艺设备进场条件，含税合同价格为16,625万元。根据嘉悦新能源提供
的支付凭证及支付进度材料，鉴于工程项目正处于验收阶段，目前该部
分费用已支付至95%。
2019年7月18日，嘉悦新能源取得编号为“建字第34152420190038号”
的《建设工程规划许可证》，建设项目为电池片车间01、化学品库、动
力站等，建设位置为金寨现代产业园区笔架山路 1号，建设规模为
38,219.8平方米。
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2019 年 7 月 23 日 ， 嘉 悦 新 能 源 取 得 编 号 为
“3415241905270101-SX-001”的《建筑工程施工许可证》，工程名称
为金寨嘉悦新能源科技有限公司2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目，
建设规模为38,219.79平方米，合同价格为9,971.06万元，勘查单位
为安徽工程勘察院，设计单位为上海电子工程设计研究院有限公司，施
工单位为南通十建集团有限公司，监理单位为上海宝钢工程咨询有限公
司，合同工期141日历天，总建筑面积38,219.79平方米，地上建筑面
积35,738.04平方米，地下建筑面积为2,481.75平方米。
根据标的公司说明，标的公司前述厂房、生产车间及配套设施的施工工
作均已完成，有关厂房、生产车间及配套设施均已投入使用。
c. 工程验收情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，前述厂房、生产车
间及配套设施的消防验收、环保验收、安全生产和工程竣工验收手续正
在办理，相应的房屋产权证书亦尚未取得。
(a)工程验收方面的法律风险
《中华人民共和国建筑法》第六十一条、《合同法》第二百七十九条规
定：“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收
不合格的，不得交付使用。”《建设工程质量管理条例》第十六条亦有
类似规定。《建设工程质量管理条例》第五十八条规定：“建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；
造成损失的，依法承担赔偿责任：(一)未组织竣工验收，擅自交付使用
的。”鉴于标的公司存在建筑工程未经验收合格即交付使用的情形，根
据上述法律、法规规定，该行为存在被建设行政主管部门施以行政处罚
的法律风险。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释》(法释〔2004〕14号)第十三条规定：“建设工程未经竣工验收，
发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，不
予支持；但是承包人应当在建设工程的合理使用寿命内对地基基础工程
和主体结构质量承担民事责任”。
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鉴于标的公司存在建筑工程未经验收合格即交付使用的情形，根据上述
法律、法规规定，标的公司存在被建设行政主管部门施以罚款等行政处
罚的法律风险。同时，标的公司存在无法以工程质量不符合约定为由向
承包方主张有关权利的法律风险。
(b)消防验收方面的法律风险
《中华人民共和国消防法》第十三条规定：“依法应当进行消防验收的
建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他
建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。”该法第五十八条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消
防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处
三万元以上三十万元以下罚款：…(二)依法应当进行消防验收的建设工
程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的…”。
鉴于标的公司存在建筑工程未经消防验收即交付使用的情形，根据上述
法律规定，标的公司存在被消防行政主管部门施以罚款、责令停止使用
或者停产停业等行政处罚的法律风险。
(c)环保验收方面的法律风险
《建设项目环境保护管理条例》第九条规定：“依法应当填报环境影响
登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的
规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门
备案。”该条例第十七条规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告
表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门
规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报
告。建设单位在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、记载
建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。除按照国家
规定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。”该
条例第十九条规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项
目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；
未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”该条例第二十
条规定：“环境保护行政主管部门应当将建设项目有关环境违法信息记
入社会诚信档案，及时向社会公开违法者名单。”该条例第二十三条规
定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验
收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设
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施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改
正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元
以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处
5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
标的公司应根据《建设项目环境保护管理条例》等规定进行自主验收，
并向社会公开验收报告。此外，金寨县环保局（现为六安市金寨县生态
环境分局）给嘉悦新能源环境影响报告书的批复中亦要求“充分落实环
保措施，及时组织验收，环保设施经验收合格后方可投入正式生产”。
鉴于标的公司存在环境保护设施未经验收即交付使用的情形，根据上述
法律法规规定，标的公司存在被环境保护行政主管部门施以罚款、责令
生产或者使用，或者停产停业等行政处罚的法律风险。
(d)安全验收方面的法律风险
《中华人民共和国安全生产法》第九十五条规定：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改
正的，处五十万元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任：(一)未按照规定对矿山、金属冶炼建设
项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目进行安全评价
的；…(四)矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存危险物品的建
设项目竣工投入生产或者使用前，安全设施未经验收合格的。”
鉴于标的公司存在涉及储存危险物品的建设项目未进行安全评价以及
安全设施未经验收即交付使用的情形，根据上述法律规定，标的公司存
在被施以罚款、责令停业整顿等行政处罚的法律风险。
(iii) 主要生产经营设备
经核查嘉悦新能源提供的固定资产台账以及主要生产经营设备合同等
资料，公司生产经营设备主要包括：干法设备、激光SE设备、扩散及
退火自动化设备、清洗等辅助设备、全自动石墨舟装卸片设备、湿法设
备、丝网印刷线设备、IV测试仪含在线EL模块、Maia自动化设备等。
根据深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（“深圳捷佳伟创”）、
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常州捷佳创精密机械有限公司（“常州捷佳伟创”）以及嘉悦新能源、
金寨县城镇开发投资有限公司（“金寨城投”）与招商银行深圳分行签
订的《国内设备采购合同》之《融资方案协议（一）》及《融资方案协
议（二）》，招商银行深圳分行向嘉悦新能源提供不超过人民币8,500
万元和2,400万元的固定资产贷款，专项用于嘉悦新能源向深圳捷佳伟
创新能源和常州捷佳创支付设备采购款（发货款及部分验收款），嘉悦
新能源按贷款合同约定分期还本，深圳捷佳伟创和常州捷佳伟创按贷款
合同约定按月足额支付利息。金寨城投按照抵押担保合同约定为嘉悦新
能源上述借款全额提供担保及连带责任保证担保。根据嘉悦新能源与深
圳捷佳伟创、金寨城投订立的《反担保合同》，嘉悦新能源以所购买深
圳捷佳伟创和常州捷佳伟创全部设备作为抵押物提供反担保，抵押顺序
为：金寨城投为第一顺位抵押权利人，深圳捷佳伟创为第二顺位抵押权
利人。根据深圳捷佳伟创与金寨城投订立的《反担保合同之补充协议》，
双方约定若深圳捷佳伟创先于金寨城投代为清偿嘉悦新能源全部或部
分债务的，深圳捷佳伟创取得《反担保合同》对应清偿比例的抵押物的
第一顺位抵押权。
经查询国家企业信用信息网，并经金寨县市场监督管理局窗口工作人员
确认，标的公司不存在动产抵质押登记情形。根据《物权法》第一百八
十八条的规定，以生产设备抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未
经登记，不得对抗善意第三人。嘉悦新能源将其从深圳捷佳伟创及常州
捷佳伟创采购的生产设备抵押给深圳捷佳伟创及金寨城投，订立的抵押
合同已经生效，抵押权已经设立，但各方并未就抵押事宜进行登记，该等
抵押权不得对抗善意第三人。
(iv) 车辆
根据嘉悦新能源提供的车辆登记证及车辆行驶证，嘉悦新能源所拥有的
车辆如下：
序 车辆类型 品牌 车辆号牌 所有人 登记日期
号
1 小型普通客车 别克 皖N8U950 嘉悦新能源 2019/05/06
2 小型普通客车 别克 皖NJN950 嘉悦新能源 2019/05/06
根据金寨县车管所窗口工作人员口头反馈，并经本所律师核查，截至
2020年9月7日，嘉悦新能源未就上述车辆设置抵押登记，该等车辆亦
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不存在其他权利负担。
(v) 知识产权
嘉悦新能源名下知识产权包括商标权、专利权、网络域名等。
a. 商标权
经国家商标局在线查询系统查询，嘉悦新能源名下全部申请过程中的商
标信息如下：序号 内容 申请号 申请日期 国际分类 状态1 9类科学 初步审定
GRET 40377448 2019-08-15 仪器
(公告无效)
2 40380382 2019-08-15 9类科学 驳回申请
(图形) 仪器
3 40391287 2019-08-15 9类科学 商标部分
嘉悦 仪器 驳回
4 40370719 2019-08-15 9类科学 商标部分
JIAYUE 仪器 驳回
5 40383453 2019-08-15 9类科学 驳回申请
GERI 仪器
根据嘉悦新能源提供的国家知识产权局向其出具的商标审查材料，嘉悦
新能源商标存在被驳回的情况，具体如下：
(a) 2020年2月19日，国家知识产权局向嘉悦新能源出具《商标驳回
通知书》，载明前述第2项商标注册申请(申请号40380382)，经审
查，因与三项第三人在类似商品上的已注册商标近似，决定驳回该
商标注册申请。(b) 2020年3月19日，国家知识产权局向嘉悦新能源出具《商标部分
驳回通知书》，载明前述第3项商标注册申请(申请号40391287)
初步审定在第9类：“电池，太阳能电池，发电用太阳能电池板，
太阳能发电用光伏装置和设备，光伏电池”上使用该商标的注册申
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请，予以公告；因与两项第三人在类似商品上的已注册商标近似，
决定驳回在第9类：“集成电路用晶片，电子芯片，单晶硅，多晶
硅，半导体”上使用该商标的注册申请。(c) 2020年4月10日，国家知识产权局向嘉悦新能源出具《商标部分
驳回通知书》，载明前述第4项商标注册申请(申请号40370719)
初步审定在第9类：“集成电路用晶片，单晶硅，多晶硅，半导体”
上使用该商标的注册申请，予以公告；因与四项第三人在类似商品
上的已注册商标近似，决定驳回在第9类：“电子芯片，电池，太
阳能电池，发电用太阳能电池板，太阳能发电用光伏装置和设备，
光伏电池”上使用该商标的注册申请。(d) 2020年4月8日，国家知识产权局向嘉悦新能源出具《商标驳回通
知书》，载明前述第5项商标注册申请(申请号40383453)，经审查，
因与两项第三人在类似商品上的已注册商标近似，决定驳回该商标
注册申请。(e) 2020年8月14日，国家知识产权局向嘉悦新能源出具《商标异议
答辩通知书》，载明前述第1项商标(申请号为40377448)于初步申
请公告期内被哥伦电气有限公司提出异议申请并被国家知识产权
局受理，要求嘉悦新能源在规定期限内进行答辩，否则视为放弃答
辩权利。根据嘉悦新能源的说明，嘉悦新能源正根据前述《商标异议答辩通知书》要求，组织人员进行答辩。经核查，除上述商标申请外，国家商标局在线查询系统未再显示嘉悦新能源名下其他注册商标或申请过程中的商标，也未显示嘉悦新能源名下注册商标质押登记的记录。
根据国家知识产权局出具的《商标异议答辩通知书》，前述第1项商标
被第三方提出异议并已被受理，嘉悦新能源应在国家知识产权局通知的
规定期限内进行答辩，否则视为放弃答辩权利，可能导致无法注册该项
商标；若不能成功注册该项商标，嘉悦新能源不得在生产销售的商品中
继续使用该项商标，且就嘉悦新能源在已经生产销售的商品上使用该项
商标的，存在被第三方提出侵权主张的法律风险。
根据国家知识产权局出具的《商标驳回通知书》《商标部分驳回通知书》，
驳回原因均为与第三人在类似商品上的注册商标近似，嘉悦新能源不得
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在生产销售的商品中继续使用被驳回商标，且就嘉悦新能源已经在类似
商品使用被驳回商标的，存在被第三方提出侵权主张的法律风险。
b. 专利权
根据嘉悦新能源提供的《授予实用新型专利权通知书》，并经本所律师
核查，截至本《法律意见书》出具之日，嘉悦新能源在中国大陆地区持
有6项实用新型专利，具体情况如下：
编号 专利名称 申请号/专利号 类别 权利状态 申请人或 申请日 授权通知书
专利权人 发文日
1 方形单晶电池 202020526641.1 实用 授予 嘉悦 2020/04/13 2020/08/17
片光伏组件 新型 专利权 新能源
硅片及太阳能 实用 授予 嘉悦2 电池片 202020526651.5 新型 专利权 新能源 2020/04/13 2020/08/11
上料装置3 一种便携式折 202020505519.6 实用 授予 嘉悦 2020/04/09 2020/09/10
叠光伏发电板 新型 专利权 新能源4 一种电池硅片 202020526604.0 实用 授予 嘉悦 2020/04/13 2020/08/07
自动除尘装置 新型 专利权 新能源5 一种硅片夹持 202020526642.6 实用 授予 嘉悦 2020/04/13 2020/08/07
机构 新型 专利权 新能源一种用于太阳 实用 授予 嘉悦
6 能电池硅片清 202020505518.1 新型 专利权 新能源 2020/04/09 2020/08/07
洗机
c. 域名
根据嘉悦新能源提供的资料，并经本所律师登录中国工业和信息化部
ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询，嘉悦新能源持有的域名情况
如下：
序号 域名 域名持有人 审核时间 备案号
1 jiayuesolar.com 嘉悦新能源 2019年8月28日 皖ICP备19015682号
(6) 标的公司的对外投资
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截至本《法律意见书》出具之日，嘉悦新能源未对外投资及持有任何公司的
股权。
(7) 标的公司的借贷及担保合同
经本所律师核查，根据嘉悦新能源提供的《企业信用报告》，结合嘉悦新能
源提供的借款、贷款合同，嘉悦新能源截至2020年6月30日的借款情况如
下：借款机构 借款 借款额 借款日期 到期日期 利率 抵(质)押品/担
种类 保人
安徽金寨农村 贷款 1,000万元 2020/1/7 2021/1/7 8.65%
商业银行股份 贷款 1,000万元 2020/1/22 2021/1/22 8.65% 最高额保证
有限公司 贷款 1,000万元 2020/3/11 2021/3/11 8.15% 担保
贷款 2,000万元 2020/4/2 2021/4/2 8.15%
上海浦东发展
银行股份有限 贷款 3,000万元 2020/3/24 2021/3/24 5.22% /
公司合肥分行
8,500 万 元
（借款合同 金寨城投提供
约定根据实 不可撤销连带
招商银行股份 际用款需要 保证担保；深圳
有限公司深圳 贷款 分期发放，贷 2020/1/21 2022/1/21 - 捷佳伟创提供
分行 款 金 额 为 保证金质押担
10,900万元， 保
目前有2,400
万元未发放）
安徽金寨农村 银行承 1,180.435 1180.435万元
商业银行股份 兑汇票 万元 2020/4/14 2020/10/14 - 承兑汇票
有限公司 保证金
上海浦东发展 银行承 出质给浦发银
银行股份有限 兑汇票 500万元 2020/4/24 2020/10/23 - 行合肥分行
公司合肥分行
借款合同约定
金寨汇金投资 借款 1,800万元 2019/12/26 2020/12/25 - 用借款购买的
有限公司 进口设备
提供担保
(8) 标的公司的税务
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根据《审计报告》，报告期内嘉悦新能源执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 税率(%)
1 增值税 13%
2 印花税 0.03%
3 水利建设基金 0.06%
4 企业所得税 25%
5 城镇土地使用税 5元/平方米
6 房产税 1.20%
(9) 标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，并经嘉悦新能源书面确认，截至本《法律意见书》出具之
日，嘉悦新能源未发生重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚。
7 本次重组涉及债权债务的处理
根据《投资合作协议》约定，交易对手正海嘉悦的有限合伙人安徽金园资产
运营管理有限公司拟通过正海嘉悦解散清算并进行非现金资产分配方式，或
者通过与正海嘉悦签订《债权转让协议》方式，获得对标的公司的约5亿元
债权，从而成为标的公司的重要债权人，且聆达股份同意为保障该等债权的
履行提供保证担保，各方同意促成标的公司以其拥有的资产为该等债权的履
行提供抵质押担保。
经本所律师核查，《投资合作协议》为附条件生效协议，所附生效条件为《股
权收购协议》生效。据此，本所律师认为，前述债权债务的处理符合法律、
法规的规定，聆达股份所提供的保证担保尚需取得聆达股份股东大会批准。
除此之外，根据《股权收购协议》《投资合作协议》等有关协议，本次重组
完成后,标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本
次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或
承担。
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8 本次重大资产重组的关联交易和同业竞争
8.1 本次重大资产重组不构成关联交易
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，聆达股份与正海嘉悦不
存在关联关系。据此，本所律师认为，本次重大资产重组不构成关联交易。
8.2 本次重大资产重组不构成同业竞争
经本所律师核查，本次交易实施后，聆达股份成为标的公司的控股股东，聆
达股份与标的公司间不存在同业竞争。
9 本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据聆达股份的公开披露信息，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，聆达股份就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
2020年8月24日，聆达股份发布《聆达集团股份有限公司关于筹划重大资
产重组的提示性公告》，就本次交易的概述、交易对方的基本情况、交易标
的的基本情况、交易协议的主要内容、本次交易构成重大资产重组说明、后
续工作安排等事项进行了公告。
2020年9月6日，聆达股份发布《聆达集团股份有限公司关于筹划重大资
产重组事项的进展公告》，就本次交易的筹划进展有关情况进行了公告。
2020年9月20日，聆达股份发布《聆达集团股份有限公司关于筹划重大资
产重组事项的进展公告》，就本次交易的筹划进展有关情况进行了公告。
2020年9月25日，聆达股份第五届董事会第三次会议审议通过本次重大资
产重组相关议案，本次董事会决议将与本《法律意见书》一并予以公告。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，聆达股份根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
履行了目前阶段所需的信息披露义务。
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10 本次交易不构成重组上市
本次重组前，交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次
重组不属于“向收购人及其关联人购买资产”情形。本次重组完成后，公司
控股股东、实际控制人不会发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
11 证券服务机构及其资格合法性
11.1独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问由中泰证券担任。中泰证券持有济南市市中区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91370000729246347A的《营业执
照》、中国证监会颁发的编号为91370000729246347A的《经营证券期货业
务许可证》。本次独立财务顾问的项目主办人为丁琦(登记编号为
S0740117070146)、孙亨利(登记编号为S0740116090006)，项目组成员王庆
刚(登记编号为S0740712100049)、尤墩周(登记编号为S0740712100033)，
中泰证券及项目主办人均已通过最新年度的检查考核。
本所律师认为，中泰证券股份有限公司具备担任担任本次交易独立财务顾问
的资格，经办人具有合法的执业资格。
11.2审计机构
本次交易的审计机构由致同会计师事务所担任。致同会计师事务所持有北京
市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110105592343655N
的《营业执照》，北京市财政局核发的会计师事务所编号为11010156的《会
计师事务所执业证书》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会
核发的证书号为11的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次
审计机构的经办会计师为姜韬(执业证书号：210201910007)、张宾磊(执业
证书号：110004130056)。致同会计师事务所及经办会计师均已通过最新年
度的检查考核。
本所律师认为，致同会计师事务所具备担任本次交易审计机构的资格，经办
会计师具有合法的执业资格。
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11.3评估机构
本次交易的评估机构由辽宁众华担任。辽宁众华持有大连市中山区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为912102027234868923的《营业执照》，
中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的序列号为000042
的《证券期货相关业务评估资格证书》。本次交易经办评估评估师为孙晓莉
(资产评估师职业资格证书登记编号24000221)、遇刚(资产评估师职业资格
证书登记编号24120012)。辽宁众华及经办评估师均已通过最新年度的检查
考核。
本所律师认为，辽宁众华具备担任本次交易评估机构的资格，经办评估师具
有合法的执业资格。
11.4法律顾问
本次交易的法律顾问由本所担任。本所现持有福建省司法厅核发的《律师事
务所执业许可证》(统一社会信用代码：31350000F369168026)，本次交易的
经办律师为本所律师廖山海(执业证书号：13502200110942984)、本所律师
吴上烁(执业证书号：13502201510696583)及本所律师苏慧群(执业证书号：
13502201911130775)，本所及经办律师均已通过最新年度的检查考核。
本所律师认为，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师具有
合法的执业资格。
12 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
12.1本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，未损害上市公司及其股东
的合法权益。
12.2本次重大资产重组的相关主体依法有效存续，不存在法律、法规、规范
性文件等规定的应当终止的情形，具备本次重大资产重组的交易主体
资格。
12.3本次交易已取得现阶段所需要的各项批准和授权，尚需聆达股份股东大
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会的批准。
12.4本次交易构成重大资产重组，本次交易符合《管理办法》规定的相关要
求，符合重大资产重组的实质条件。
12.5本次重大资产重组的相关协议均为重组各方的真实意思表示，其中《股
权收购意向协议》依法成立，合法、有效；《股权收购协议》《投资
合作协议》依法成立，在其约定的生效条件全部满足/成就后即可生
效、实施。
12.6本次重组涉及债权债务的处理合法。
12.7本次重大资产重组不构成关联交易，且不涉及控股股东、实际控制人的
同业竞争。
12.8本次重大资产重组已取得现阶段所需要的各项批准和授权，待取得聆达
股份股东大会批准，以及履行标的公司内部决策程序，并取得深交所
的无异议函后即可实施。
12.9本次重大资产重组涉及的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，标的股
权交割不存在实质性法律障碍。
12.10 本次交易不构成重组上市。
12.11 本次重大资产重组不构成关联交易，本次重大资产重组完成后标的公
司与聆达股份不存在同业竞争。
12.12 聆达股份等信息披露义务人已履行现阶段所需的信息披露义务；聆达
股份已聘请具备资质的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、
律师事务所等服务机构为本次交易提供服务，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
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福建联合信实律师事务所(盖章)
负责人(签字) 经办律师
王 平 廖山海
吴上烁
苏慧群
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