证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-080
聆达集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：公司）在厦门市莲前西路568号厦门牡丹国际大酒店5楼会议室召开第五届监事会第三次会议。本次会议通知于2020年9月21日以电子邮件、微信等通讯方式送达，会议于2020年9月25日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席赵开新先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组管理办法》）规定的重大资产重组情况，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称：《重组若干问题规定》）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
公司本次拟以现金2.87亿元购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权，其中2亿元使用超募资金支付。经审核，监事会认为：公司本次超募资金使用计划，符合公司的实际需求和战略规划，可以提高募集资金使用效率，加强主营业务发展，有利于增强公司的盈利能力，相关决策程序符合法律法规等规定，未发现存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次超募资金的使用。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟以支付现金方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：正海嘉悦）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：标的公司、嘉悦新能源）70%的股权。根据交易各方谈判结果，上市公司支付收购资金后，其中2.8亿元将最终转为正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。本次交易完成后，嘉悦新能源将成为上市公司的控股子公司。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1、交易方式、交易对方及标的资产
聆达股份支付现金 28,700.00 万元购买交易对方金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有的标的资产金寨嘉悦新能源科技有限公司70%的股权，交易双方签署了《附条件生效的股权收购协议》。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为嘉悦新能源70%的股权。根据众华资产评估出具的[2020]第175号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全部权益价值为39,118.25万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第210ZB11440号《审计报告》，截至2020年6月30日，嘉悦新能源经审计的净资产为37,056.50万元。经交易双方协商一致，本次交易的标的资产作价28,700.00万元。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、转让价款的支付
本次交易全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：
（1）聆达股份于2020年8月26日向正海嘉悦支付定金4,000万元，在本协议生效后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。
（2）在标的股权交割完毕之日起10个工作日内，由聆达股份向双方共同监管的正海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币24,700万元。
（3）正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款人民币28,000万元，并签署相应的《借款协议》。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、资产交付
本次交易的资产交付时间安排如下：
（1）本协议生效后10个工作日内，乙方应当将其持有的标的股权全部过户至甲方名下，并完成工商变更登记。
（2）标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的权利人，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、过渡期损益的归属
（1）标的公司在过渡期内产生的盈利由交割日后的全体股东按出资比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由交割日前的股东按出资比例承担，乙方应当促使其合伙人（“其合伙人”不包括安徽金园资产运营管理有限公司）同意就原股东履行亏损承担义务（如有）承担不可撤销地连带保证责任，并在标的股权交割审计报告出具后10日内，以现金方式一次性向标的公司补足。
（2）在交割日后30日内，甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、违约责任条款
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）深圳证券交易所对本次交易无异议后，乙方及其合伙人之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求补偿甲方因此遭受的一切损失，包括但不限于双倍返还定金等；甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方补偿乙方因此遭受的一切损失。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、后续收购安排及先决条件
聆达股份（甲方）与交易对方正海嘉悦（乙方）及其全部合伙人签署了《投资合作协议》。正海嘉悦全部合伙人为安徽金园资产运营管理有限公司（丙方一）、共青城三创投资中心（有限合伙）（丙方二）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）（丙方三）、上海正海资产管理有限公司（丙方四）。
甲方与乙方签订《附条件生效的股权收购协议》，收购乙方持有的标的公司 70%的股权，从而成为标的公司的控股股东。
丙方一拟通过乙方解散清算并进行非现金资产分配方式，或者通过与乙方签订《债权转让协议》方式，获得对标的公司的5亿元债权，从而成为标的公司的重要债权人，且甲方同意为保障该等债权的履行提供保证担保，各方同意促成标的公司以其拥有的资产为该等债权的履行提供抵质押担保。
丙方二、丙方三、丙方四拟通过乙方解散清算并进行非现金资产分配方式，或者通过与乙方签订《股权转让协议》方式，获得乙方持有的标的公司 26.25%的股权(标的公司剩余 3.75%股权已由丙方三在本协议签署前受让)，从而成为标的公司的少数股东。
（1）在以下条件均得到满足后，甲方有权利以3200万元的价格，进一步收购少数股东持有的标的公司 4%的股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东亦有权利以3200万元的价格，向甲方出售标的公司4%的股权。少数股东的具体出售比例按全部条件满足时其各自持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权：
①本协议经当事方妥为签署；
②甲方及乙方签署的《股权收购协议》已经依约履行完毕（经双方同意豁免的义务除外）；
③标的公司2021年上半年经审计的扣除非经常性损益净利润（“扣非净利润”）达到或超过6500万元；
④买卖双方就甲方进一步收购标的公司 4%股权事宜签署具有核心交易条款（包括交易标的、价格、条件等）的《股权转让协议》。
（2）在以下条件均得到满足后，甲方有义务进一步收购少数股东届时持有的标的公司少数股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东有义务向甲方出售其届时持有的标的公司少数股权。少数股东的具体出售比例按全部条件满足时其各自持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权：
①本协议经当事方妥为签署；
②甲方及乙方签署的《股权收购协议》已经依约完成股权转让（经双方同意豁免的义务除外）；
③甲方董事会、股东大会及深圳证券交易所等监管机构批准甲方关于发行股份购买资产（指标的公司不超过30%的股权）的有关议案；
④标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目，三期项目独立核算），且少数股东同意对此依法作出符合监管要求的合理业绩承诺；
⑤买卖双方就甲方进一步收购标的公司少数股权事宜签署具有核心交易条款（包括交易标的、价格、条件等）的《股权转让协议》。
（3）若本协议第（2）款项下标的公司少数股权的收购交易采用上市公司（即甲方）发行股份购买资产（即股份支付）的方式实施，则收购价格按照 10 倍市盈率计算（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x10x 实际收购的股权比例x100%）。
（4）若本协议第（2）款项下标的公司少数股权的收购交易采用上市公司（即甲方）发行股份购买资产与现金支付相结合（即股份支付87.5%+现金支付12.5%）的方式实施，收购价格按照8.5倍市盈率计算（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x8.5x收购的股权比例x100%）。
（5）若甲方关于发行股份购买资产（指标的公司不超过 30%的股权）的有关议案未能于 2021 年内获得有效批准（包括甲方董事会、股东大会及深圳证券交易所等机构批准），但标的公司2021年下半年（即2021年三季度、四季度）经审计扣非净利润达到或超过13500万元的，则甲方有义务以3200万元的价格，进一步收购少数股东持有的标的公司4%的股权；对应地，少数股东亦有义务以3200万元的价格，向甲方出售标的公司 4%的股权。少数股东的具体出售比例按出售时其各自持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权。
（6）各方同意，若出现（1）因甲方的原因导致不符合证券监管部门增发股份的法定条件或（2）甲方未向证券监管部门提出增发股份的请求或（3）甲方向证券监管部门提出增发请求后被证券监管部门否决且甲方怠于再次申请的，但：
①标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目），甲方应以现金方式以5倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x5x实际收购的股权比例x100%）；
②标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目），甲方应以现金方式以4倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x4x实际收购的股权比例x100%）；
③标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过1.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目），甲方应以现金方式以3倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x3x实际收购的股权比例x100%）。
（7）本协议签署后，各方将确保标的公司将继续发展目前经营的太阳能光伏电池制造业务；并在法律、法规、标的公司章程及甲方允许的范围内开拓新业务。
（8）甲方及乙方签署的《股权收购协议》项下投资款中的28,000万元将以借款方式借给标的公司使用，借款期限等具体条款由有关当事方另行签署的《借款协议》约定，借款资金将专用于扩大标的公司的生产经营规模，补充标的公司的流动性资金、优化财务结构，不得挪作他用。
（9）根据标的公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可并经标的公司股东会同意的情况下，标的公司可以根据相关法律文件的规定，采取各种方式筹措发展资金。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、对外担保事项
根据聆达股份与交易对方正海嘉悦及其全部合伙人签署的《投资合作协议》，聆达股份同意为标的公司5亿元债务的履行提供保证担保。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、本次交易的决议有效期
本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
经核查，监事会认为：本次交易前，交易双方聆达股份与正海嘉悦不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经核查，监事会认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，公司本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经核查，监事会认为：公司本次重大资产重组符合《重组若干问题规定》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经对照《重组管理办法》第十一条的规定，监事会认为本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及<投资合作协议>的议案》
监事会同意公司与本次重大资产重组交易对方金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）签署关于嘉悦新能源的《附条件生效的股权收购协议》；同意公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）及其全部合伙人安徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管理有限公司签署《投资合作协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于<聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：公司编制的《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》等法律、法规和规范性文件的要求，监事会同意该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
经核查，监事会认为：致同会计师事务所为本次重大资产重组出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及辽宁众华资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》客观、真实、准确的反映了标的资产的相关情况，监事会同意将上述报告对外进行披露并向监管部门报送。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经核查，监事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规范性文件的要求，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。监事会同意该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经核查，监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
经核查，监事会认为：公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
经核查，监事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重组预案披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
监事会
2020年9月25日
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