证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-088
聆达集团股份有限公司董事会
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）拟以支付现金方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：交易对方）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：嘉悦新能源）70%的股权（简称：本次重大资产重组、本次交易）。
公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，嘉悦新能源将成为聆达股份的控股子公司，聆达股份的主营业务将增加PERC单晶硅太阳能电池片业务。近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，光伏行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2016年12月30日，国家能源局印发《能源技术创新“十三五”规划》（国能科技〔2016〕397号），提出集中攻关新型高效低成本光伏发电关键技术，示范试验光伏组件用高分子材料开发及应用、晶硅太阳能电池的银电极浆料技术以及化合物半导体能源材料应用示范等技术，应用推广高效、低成本晶体硅电池产业化关键技术的研发及应用。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），要求合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模；完善光伏发电电价机制，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度；发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。
2019年10月30日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》（以下简称“《目录》”）。目录此次修订将“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”以及“氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”等光伏产业列为鼓励类行业，即对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。
2020年3月5日，国家能源局印发了《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17号），施行《2020年光伏发电项目建设方案》，提出建设清洁低碳、安全高效的能源体系，促进光伏发电技术进步和成本降低，实现高质量发展，积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，合理确定需国家财政补贴项目竞争配置规模。
2020年5月29日，工业和信息化部电子信息司修订完成了《光伏制造行业规范条件（2020年本）》（征求意见稿）。为进一步加强光伏制造行业管理，引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国光伏产业持续健康发展文件对光伏制造行业的生产布局与项目设立、工艺技术、资源综合利用及能耗、智能制造、绿色制造、环境保护等方面提出了明确、具体的要求。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政行政法规的规定
本次交易标的嘉悦新能源主要从事PERC单晶硅太阳能电池片的研发、生产与销售，属于光伏行业。嘉悦新能源自设立以来，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
嘉悦新能源拥有及使用的土地使用权情况详见《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
嘉悦新能源自设立以来，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次聆达股份购买嘉悦新能源70%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，聆达股份及嘉悦新能源在光伏行业均不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易完成后，聆达股份的股本总额及社会公众持有的股份比例均未发生变化，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由聆达股份董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
众华资产评估采用收益法和资产基础法对嘉悦新能源70%的股权价值进行评估。根据众华资产评估出具的众华评报字[2020]第175号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2020年6月30日，评估后的股东全部权益为39,118.25万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价28,700万元。
2、本次交易程序合法合规
聆达股份就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了法定的信息披露程序。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事的意见
聆达股份的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为嘉悦新能源股东合法拥有的嘉悦新能源70%的股权，不涉及债权债务的处理。截至本报告签署日，根据嘉悦新能源相关工商登记文件，嘉悦新能源为依法设立且合法有效存续的公司。
截至本报告签署日，交易对方持有嘉悦新能源70%的股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，聆达股份将以现金购买的方式收购交易对方持有的嘉悦新能源70%的股权。本次交易完成后，聆达股份的主营业务将增加PERC单晶硅太阳能电池片业务；聆达股份的资产质量、盈利能力预计将得到提升，持续经营能力预计将得到增强。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，聆达股份已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对聆达股份的控制权不会产生重大影响，聆达股份的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，标的公司将成为聆达股份的控股子公司。聆达股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，聆达股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
聆达集团股份有限公司
董事会
2020年9月25日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
