证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-135
启迪环境科技发展股份有限公司
关于调整下属融资租赁公司交易方案暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股子公司启迪融资租赁拟与晋州桑德等方签订《融资回租合同补充协议》，配合解除对晋州桑德收费权的质押并同意在收到晋州桑德或受晋州桑德委托的相关方支付的10,000万元后解除对桑德工程所持有的晋州桑德99%的股权质押。本次调整融资租赁方案系顺应晋州桑德项目与当地政府实施股权及项目合作而产生，该方案仅为解除部分担保措施，原有融资租赁业务交易额度未发生变化。
本次调整融资租赁方案有利于推动晋州桑德与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环，方案调整后，不影响原有业务合同的执行，未增加项目运行风险。
2、截至目前，晋州桑德已累计支付12,160万元，其中：到期租金9,720万，到期咨询费540万，未到期租金1,900万。晋州桑德融资租赁业务期限到期日为2023年5月8日，剩余应收租金9,782.77万元。
一、关联交易进展基本情况概述
2018年5月，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，公司控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪融资租赁”或“出租人”）与关联方晋州市桑德水务科技有限公司（以下简称“晋州桑德”或“承租人”）开展售后回租业务，租赁物为晋州市城市污水处理厂及晋州市第二城市污水处理厂的污水处理设备设施，租赁金金额18,000万元，期限5年，还款方式为等额本息，季度还款，租息为7.17%/年，咨询服务费为1.5%/年，担保措施为：（1）晋州桑德特许经营收费权质押；（2）北京桑德环境工程有限公司（承租人母公司，以下简称“桑德工程”）提供连带责任担保；（3）晋州桑德实际控制人文一波先生提供无限连带责任担保；（4）桑德工程持有的晋州桑德99%的股权质押。（内容详见公司2018年4月10日、2018年5月4日分别刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易公告》，公告编号：2018-045号；《2017年年度股东大会决议公告》，公告编号：2018-066）。
启迪融资租赁与晋州桑德于2018年5月签订了《融资回租合同》、《咨询服务协议》和《权利质押合同》。启迪融资租赁向晋州桑德发放融资租赁款1.8亿元。
为促成晋州桑德与当地政府实施股权合作并加快租金回收，近日，启迪融资租赁拟与晋州桑德等方签订《融资回租合同补充协议》，配合解除对晋州桑德收费权的质押并同意在收到晋州桑德或受晋州桑德委托的相关方支付的10,000万元后解除对桑德工程所持有的晋州桑德99%的股权质押。此次部分担保措施解除系对应晋州桑德部分债务偿还而实施。
《融资回租合同补充协议》约定，晋州桑德收到当地政府返还的固定资产使用权、水费结算及已建工程结算款等政府就该项目后期处理所得资金，将优先用于偿还应付启迪融资租赁的租赁款。
鉴于文一波先生为公司持股5%以上股东桑德集团有限公司的实际控制人，亦为桑德工程实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（一）的有关规定，上述融资租赁方案调整构成了关联交易。
2020年9月25日，公司召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整下属融资租赁公司交易方案暨关联交易的议案》，关联董事代晓冀、张传刚回避了表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本项关联交易经董事会审议通过后即可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、企业名称：启迪桑德融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91120118MA07E5986E
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-606-2
注册资本：美元10,000万
法定代表人：韩永峰
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司间接持有其100%股权。
2、企业名称：晋州市桑德水务科技有限公司
统一社会信用代码：91130183MA09C7HE22
住所：河北省石家庄市晋州市晋祁路东侧
注册资本：人民币11,765万元
法定代表人：陈福川
经营范围：污水处理技术研发、污水处理及其再生利用、污泥处理、生态环境综合治理、园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京桑德环境工程有限公司持有其99%股权，为其控股股东。
截止2019年12月31日，晋州桑德合并口径总资产为37,252万元，净资产11,860.76万元，2019年度实现营业收入2,551.34万元，净利润-523.8万元。（经审计）
截止2020年6月30日，晋州桑德合并口径总资产为39,443.72万元，净资产11,401.11万元，2020年1-6月实现营业收入0万元，净利润-459.66万元。（未经审计）
关联关系：晋州桑德实际控制人文一波先生为公司持股5%以上股东桑德集团有限公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。
3、企业名称：北京桑德环境工程有限公司
统一社会信用代码：911101087002363642
住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：人民币150,000万元
法定代表人：文一波
经营范围：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询（涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：桑德国际有限公司持有其100%股权，为其控股股东。
截止2019年12月31日，桑德工程合并口径总资产为2,335,299.42万元，净资产544,124.49万元，2019年度实现营业收入303,827.97万元，净利润16,879.56万元。（经审计）
截止2020年6月30日，桑德工程合并口径总资产为2,326,541.87万元，净资产550,017.77万元，2020年1-6月实现营业收入87,731.06万元，净利润5,520.78万元。（未经审计）
关联关系：桑德工程实际控制人文一波先生为公司持股5%以上股东桑德集团有限公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。
三、补充协议主要内容
出租人（甲方）：启迪桑德融资租赁有限公司
承租人（乙方）：晋州市桑德水务科技有限公司
担保人（丙方）：北京桑德环境工程有限公司
担保人（丁方）：文一波
甲、乙、丙、丁四方通过友好协商达成补充协议如下：
1、各方当事人根据国家有关法律、法规和规章的规定，在平等自愿、协商一致的基础上订立本协议，以共同信守。
2、甲乙双方约定，乙方委托晋州市人民政府向甲方支付资金1亿元，用于：
（1）支付到期租金7,560万元；
（2）支付甲方咨询服务费540万元；
（3）支付租赁本金1,900万元。
甲方与丙方签订的《股权质押合同》在收到甲方收到1亿元后解除，甲方配合完成股权质押解除工作。
3、甲乙双方根据实际还款日，重新核定剩余租赁本金，并相应调整租金表后送达乙方。
4、租赁物出现任何风险皆有承租人承担，不管租赁物是否损毁、灭失，乙方都要承担债务责任，继续履行支付租金的义务。
5、乙方和/或丙方就晋州市滹沱河流域水污染综合整治工程项目获得资金，包括但不限于政府返还的固定资产使用权、水费结算及已建工程结算款等政府就该项目后期清算所得资金等，应优先偿还甲方融资租赁业务相关款项。
6、本协议是对回租合同部分条款的调整和补充。除涉及上述条款外，回租合同的其他各项条款继续有效，甲、乙双方应当继续履行。
7、担保人对以上条款充分了解且并无异议，已签订的担保书继续有效。
8、本协议一式肆份，甲乙丙丁各方各执壹份，均具有同等法律效力。自各方有权签字人签字（单位加盖公章）后生效，是《融资回租合同》不可分割的一部分。
9、本协议履行中发生争议，可协商解决；协商解决不成的，按融资回租合同约定的争议解决方式履行。
四、涉及融资租赁方案调整的其他安排
公司经营层申请董事会授权签署与本次融资租赁方案调整相关的法律文件并履行必要行政登记手续。
五、本次调整方案目的及对公司的影响
本次调整融资租赁方案，有利于推动晋州桑德与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环，方案调整后，不影响原有业务合同的执行，未增加项目运行风险。
六、本年年初至披露日与桑德集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总额
2020年初至本公告披露日，公司及控股子公司与桑德集团及其关联方发生的各类关联交易合同总金额为5.53万元（不含本次董事会所审议关联交易事项）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次调整融资租赁方案暨关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：经核查，我们认为本次调整融资租赁方案仅为解除部分担保措施，有利于推动晋州桑德与当地政府实施股权合作加快租金回收并实现资金的良性循环，有利于改善启迪融资租赁财务状况，有利于促进公司整体的经营发展。此业务符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整融资租赁方案暨关联交易事项。
八、备查文件
《融资回租合同补充协议》。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二零二零年九月二十八日
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