国信证券股份有限公司
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二〇年九月
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声 明........................................................... 1
目 录............................................................ 2
一、发行人基本情况................................................ 4
（一）发行人基本信息..............................................4
（二）发行人主营业务..............................................5
（三）发行人的核心技术与研发水平..................................6
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标..................8
（五）发行人面临的主要风险.......................................10
二、本次发行情况................................................. 14
（一）发行股票的种类和面值.......................................14
（二）发行方式和发行时间.........................................14
（三）发行对象和认购方式.........................................14
（四）发行价格及定价原则.........................................14
（五）发行数量...................................................15
（六）限售期.....................................................15
（七）募集资金金额及用途.........................................15
（八）上市地点...................................................16
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...................16
（十）本次向特定对象发行决议的有效期.............................16
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.................... 16
（一）保荐代表人.................................................16
（二）项目协办人.................................................17
（三）项目组其他成员.............................................17
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情的说明.............. 17
五、保荐机构承诺................................................. 17
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序................ 18
七、发行人持续督导期间的工作安排................................. 19
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话....................... 19
九、保荐机构认为应当说明的其他事项............................... 20
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论............................. 20
深圳证券交易所：
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“科信技术”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请本次向特定对象发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：深圳市科信通信技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kexin Communication Technologies Co.,Ltd
法定代表人：陈登志
注册资本：人民币20,800.00万元
成立时间：2001年8月28日
统一社会信用代码：91440300731133026E
公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦
邮政编码：518116
电话：0755-29893456-81300
传真：0755-29895093
公司网址：http://www.szkexin.com.cn
电子信箱：ir@szkexin.com.cn
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：科信技术（300565）
公司的经营范围：一般经营项目是：通信配套设备的研发、生产、销售和技术服务；光通信网络传输设备、接配线设备、无源光器件、有源光器件的研发、生产、销售和技术服务；通信基站、电源产品、电量分路计量、不间断电源（UPS）及配电设备、高低压成套电气设备、直流远供系统、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备、通信电池、广播通讯类铁塔桅杆等的研发、生产与销售；各类射频器件、天线（不含限制项目）等无线网络覆盖产品的研发、生产与销售；数据机房、数据中心的机房机柜、PDU、数据通信设备、数据中心微模块系统、数据中心解决方案的配套产品及相关集成的研发、生产、销售与技术服务、售后服务及安装服务；通信工程施工及技术服务；信息系统的设计、集成、运行维护；通信测试、监控、管理设备和通信施工工具的研发、生产与销售；通信软件的开发，销售、技术服务和成果转让；通信及通信网络系统、通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、管道工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综合布线工程的设计、系统集成、实施与维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信设备、电子产品、广播电视设备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销售、安装、调试、维护、修理；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备、户外柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调的设计、研发与销售、生产、安装、维修；锂电池、铅酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生产和销售；物联网云端管理平台、移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、人工智能平台的技术开发；物联网模组、物联网网关、物联网定位终端、智能井盖、智能门禁和安防系统软件、视频监控、智能家居网关等产品或解决方案的研发、生产和销售；车载电子产品、车联网终端、GPS导航仪、智能车载设备、车载电子产品硬件及整机的设计开发、生产和销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案的设计、研发与集成、销售、生产、安装、维修与运营；自有物业租赁。
（二）发行人主营业务
公司是一家通信网络基础设施解决方案提供商，主要为国内外电信运营商、主设备商和网络集成商提供通信网络基础设施的相关产品、设备及解决方案和对应的技术服务，主要产品包括：用于ODN网络及传输网的光网络物理连接产品；用于通信网络的无线站房、柜类的物理空间设备，及电源分配、转换、管理的供配电设备和通信储能电池类产品；用于不同类型的数据中心建设的微模块、冷通道类基础设施类产品；用于通信设备智能化、物联网化的智能类产品等。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人核心技术
近年来，公司以深刻理解和把握客户需求为基础，以市场化和项目化为导向，以快速开发新产品和提供专业解决方案为目标，依托一支高素质研发团队和富有创造力的研发体制，不断开发新产品和专业解决方案。
现阶段，发行人的主要技术情况如下：序号 研发技术名称 研发所属阶段 研发技术用途
1、获得易于选址，站址要求低，选址余地大，占
地面积少；
2、获得配置最合理，质量有保障，综合成本相对
基 于 5G 承 载 网 低的C-RAN机柜产品；
C-RAN架构下的高 3、个性化仿生美化方式，让其能够与城市面貌以
1 速光纤接入系统技 结项阶段 及周边环境相统一；
术研究 4、获得量身化定制，满足个性化需求的C-RAN机
柜产品；
5、采用FRP材料墙板隔热能力更强、低碳节能；
6、可拼装、快速建站的C-RAN机柜产品；
7、扩容简单，有效减少一次投资金额。
1、支持25G的传输速率，在带宽和速率成倍增长；
面向5G前传应用场 2、低时延，满足自动驾驶等物联应用的时延要求；
2 景的高速率、低时延 结项阶段 3、高精度时间同步；
光通信模块核心项 4、产品低功耗，发热量小；
目开发 5、可支持工业级温度应用，温度范围-40℃~85℃；
6、更长的传输距离，前传应用最大可做到40KM。
1、监控系统集成GIS地图呈现监控终端分布；
3 基于智慧社区的集 结项阶段 2、告警以APP、短信推送通知；
中监控系统项目 3、历史分析、预告警情；
4、提供集成接口，可以对接多厂家的设备。
1、统一物联网设备管理平台的发布预示着传统单
一设备管理系统的淘汰，很大程度的缩小设备接
入开发周期，同时节省开发成本，能够更好的支
基于物联网应用的 撑和快速响应市场；
4 统一物联网平台项 规模应用阶段 2、统一平台开发使用新的开发框架springcloud,
目研究 微服务架构是的不通的模块部署在不通的机器
上，这样大大提高了协同开发效率，同事解决高
并发带来的问题，为开发人员提供了快速构建分
布式系统的一些工具，包括配置管理、服务发现、
断路器、路由、微代理、事件总线、全局锁、决
序号 研发技术名称 研发所属阶段 研发技术用途
策竞选、分布式会话等等。
1、对机房环境适应性更强、外部环境要求更低；
2、适应不同进出风方向及不同类型设备的集成安
基于边缘计算模式 装；
5 下的数据中心核心 结项阶段 3、设计均采用柔性化设计：同时柔性化设计采用
技术研发 标准部件+柔性化连接组件的方式实现，可实现标
准部件的大批量备货，从而降低产品生产成本；
4、实现智能运维、无人值守。
1、绿色节能，利用热回收、变频、变流量等节能
技术；
通信行业空调焓差 2、满足超低温-35℃工况要求；
6 测试系统关键技术 投入使用阶段 3、满足高温低湿40℃DB 20%RH、37℃DB
研究 24%RH、35℃DB 26%RH、32℃DB 29%RH等工
况要求；
4、检测精度高。
C-RAN集中基带储 1、高效传输，节约功耗；
7 能备电一体化项目 规模应用阶段 2、集成组散热系统，为系统提供资源池，加大了
散热效益，节约功耗。
1、转换效率高，环境适应性强，可以为主设备提
供更优的供电环境；
2、安装灵活、可将不同设备独立或拼装工作；
高效3000W户外一 3、无风扇，铝型材防腐性能强，综合维护成低；
8 体化刀片电源关键 规模应用阶段 4、可在站点拼装，并支持在线并机扩容；为标准
技术研发 化模块配置灵活；
5、一体化电源系统可远程监控设备运行状态闭，
维护系统更及时、安全；
6、安装简单，快速，减少工程成本。
1、智能管理单元应具备智能检测、智能判断、智
能输出控制、记录上传信息、执行远端后台监控
通信基站用交流远 软件命令等功能，节能高效工作，确保通信基站
9 供配电系统项目开 结项阶段 用交流远供配电系统正常运转；
发 2、逆变升压模块应具备交流升压和直流逆变升压
功能，保证输出端的电压始终是AC220V。同时采
用高效的Boost升压电路、逆变电路，逆变升压模
块转换效率不低于94%。
1、集中式一体化结构，不同功能模块可相互组合，
5G移动通信基站网 可以为根据客户的不同需求给出相应的解决方
10 络能源系统解决方 规模应用阶段 案；
案研发 2、集中式一体化监控系统，为整体运行可靠性提
供实时监控，减少大量的人工维护成本；
序号 研发技术名称 研发所属阶段 研发技术用途
3、集中式一体化温控方式，适配全球范围内使用，
客户可根据当地电网、气候等特点进行定制化配
置；
4、根据应用场景及体积重量的不同等多种方式，
满足各种安装需求，可以大量复用已有站点资源，
减少资源浪费；
5、一站式解决方案能够更快的响应市场需求，实
现快速部署，实现集成化管理的目的。
基于NB-IOT带光感 1、GIS地图呈现井盖分布，路径、轨迹分析；
11 以及GPS位置监控 结项阶段 2、告警以APP、短信推送通知；
的物联网终端设备 3、历史分析、预告警情。
项目开发
2、研发水平
公司成立以来，一直把技术研发作为战略重心之一，长期保持较高比例的研发投入，围绕客户需求和技术领先持续创新，开发出一系列适应市场需求的创新产品和解决方案，为客户不断创造价值。
报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
研发投入金额 2,631.28 3,968.61 3,252.60 3,271.72
营业收入 25,216.52 33,906.85 54,262.02 67,149.25
研发投入占营业收入比例 10.43% 11.70% 5.99% 4.87%
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要财务指标
项目 2020年6月30 2019年12 2018年12 2017年12
日 月31日 月31日 月31日
流动比率 1.59 2.06 2.55 2.55
速动比率 1.23 1.71 2.26 2.07
资产负债率（母公司）（%） 36.85 27.84 29.89 33.91
资产负债率（合并报表）（%） 37.77 30.14 27.73 32.49
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 0.94 1.35 1.86 2.16
存货周转率（次） 1.50 3.10 2.97 2.25
每股净资产（元） 3.18 3.21 3.55 4.66
每股经营活动现金流量（元） -0.44 -0.09 0.09 1.06
每股净现金流量（元） -0.54 -0.21 0.89 -1.89
扣除非经常性损益前 基本 -0.02 -0.39 0.08 0.37
每股收益（元） 稀释 -0.02 -0.39 0.08 0.37
扣除非经常性损益前 全面摊薄 -0.73 -12.29 2.26 7.88
净资产收益率（%） 加权平均 -0.73 -11.57 2.26 8.03
扣除非经常性损益后 基本 -0.09 -0.41 0.04 0.27
每股收益（元） 稀释 -0.09 -0.41 0.04 0.27
扣除非经常性损益后 全面摊薄 -2.81 -12.79 1.11 5.86
净资产收益率（%） 加权平均 -2.80 -12.04 1.11 5.97
2、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 106,423.65 95,526.69 102,246.96 110,530.47
负债总额 40,201.25 28,788.41 28,358.16 35,911.91
归属于母公司所有者权益合计 66,222.40 66,738.28 73,888.81 74,618.55
注：本上市保荐书2017年-2019年的财务数据已经审计，2020年半年度的财务数据未经审计，下同。
3、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 25,216.52 33,906.85 54,262.02 67,149.25
营业利润 -1,419.90 -9,946.91 2,288.82 6,572.24
利润总额 -425.11 -9,929.03 2,280.86 6,572.00
净利润 -482.37 -8,202.81 1,670.25 5,882.08
归属于母公司所有者的净 -482.37 -8,202.81 1,670.25 5,882.08
利润
4、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量 -9,060.32 -1,832.84 1,838.63 16,936.87
净额
投资活动产生的现金流量 -8,127.02 -4,784.20 16,128.49 -39,744.55
净额
筹资活动产生的现金流量 5,858.53 2,270.12 400.63 -7,427.87
净额
（五）发行人面临的主要风险
1、行业风险
（1）行业投资周期波动造成公司业绩波动的风险
公司所处行业下游客户较为集中，主要为我国三大通信运营商、铁塔公司及ICT设备商及网络集成商。发行人所处的行业与运营商通信网络建设投资密切相关。通信行业的投资周期波动则主要受到以下两方面因素的影响：一方面，若全球及中国经济增长速度放缓，国内通信行业投资有可能同步趋缓；另一方面，上一代通信技术普及后至新一代通信技术投资建设期间，行业投资规模可能会出现阶段性放缓。
报告期内，受通信运营商投资周期及投资规模下滑的影响，公司营业收入分别为67,149.25万元、54,262.02万元、33,906.85万元和25,216.52万元，归属于母公司的净利润分别为 5,882.08 万元、1,670.25 万元、-8,202.81 万元和-482.37万元，业绩波动较大。未来若网络建设投资出现下滑，则公司将面临业绩下滑的风险。
（2）行业技术变更的风险
通信设备制造行业系技术密集型行业，升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。近年来，公司以深刻理解和把握客户需求为基础，以市场化和客户需求为导向，以快速开发新产品和提供专业解决方案为目标，依托一支高素质研发团队和富有创造力的研发体制，不断开发新产品和专业解决方案。
但由于通信行业需求不断升级，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，发行人如果不能持续、快速地跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，并研发出富有竞争力的新产品和专业解决方案，将直接影响公司经营业绩与持续竞争能力。
2、经营风险
（1）未能把握住5G发展机遇的风险
在4G走向5G的技术变革中，若未来5G商用开展缓慢、下游通信运营商等5G网络建设投入进度不及预期，或发行人在5G领域的产品竞争力不足、新产品市场拓展低于预期，则将会对发行人未来的业绩产生较大的不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
公司所处行业是一个充分竞争的行业。通信运营商、ICT设备商采购相关产品时主要通过招标方式进行，产品价格、质量和后续服务是其考虑的重要因素，这直接对公司的市场开拓构成一定的竞争压力。同时，通信网络能源领域的竞争格局尚未成型，新的竞争对手不断涌入该领域，若后续公司无法在竞争中维持现有的市场地位和市场份额，将会对公司的持续发展造成不利影响。
（3）产品价格波动风险
公司下游客户主要通过集采招标模式确定供应商，公司产品的价格受运营商招投标政策、市场竞争激烈程度、原材料价格变动等因素的影响。公司产品价格的波动，将会直接影响公司产品的毛利率。若公司产品价格出现大幅下滑，则会导致公司的毛利率相应下滑，从而对公司的盈利水平造成不利影响。
（4）海外市场经营风险
海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响较大。任何涉及公司海外业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、国际诉讼和仲裁等状况都可能影响到公司海外业务的正常开展。随着公司国际业务比重的不断上升，公司面临的海外市场经营风险也会随之增加。
（5）客户集中度较高的风险
发行人目前主要客户为国内的三大通信运营商、铁塔公司和爱立信，报告期内前五大客户合计的收入占比均超过90%，客户集中度较高。虽然发行人已与上述大客户建立了长期的合作关系，但由于客户集中度较高，单一客户的流失都会对公司的经营业绩造成较大影响。
（6）新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年初新冠肺炎疫情在全国乃至全球爆发，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。受疫情影响，公司下游客户的采购计划受到相应影响，从而对公司2020年的经营情况产生了一定的不利影响。同时，报告期内公司海外业务比重不断上升，海外新冠肺炎疫情的发展趋势及结束时间存在不确定性，从而会影响公司海外客户的采购计划。
公司将密切关注疫情发展情况，积极应对并采取相应措施，减轻本次新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险或不确定因素。
3、财务风险
（1）商誉减值的风险
报告期内，发行人以自有资金收购了Efore Oyj剥离的通信电源业务。EforeOyj为拥有几十年通信电源研发历史的欧洲公司，其主要客户为“爱立信”、“诺基亚”等国际知名的通信设备商。发行人拟通过本次并购获得欧洲通信电源公司的技术、专利及品牌，助力发行人拓展海外大客户资源，提升产品及品牌的国际影响力。2020年1-6月，受海外疫情的影响，Fi-Systems Oy的净利润为-1,516.42万元。若Fi-Systems Oy未来业绩表现未达预期或经营状况不佳，将存在商誉减值的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款的账面价值分别为29,282.43万元、29,117.07万元、21,159.47万元和32,683.23万元。公司应收账款净额较高，主要是由通信设备行业特点、公司业务及客户特点导致。公司的客户主要为三大运营商及铁塔公司、爱立信等，由于运营商及铁塔公司一般付款审批周期长，导致公司的应收账款金额较大。上述客户的资金实力雄厚且信誉良好，产生坏账的可能性较低。但随着公司销售收入的增加，应收账款也将继续上升，若公司不能拓展融资渠道，将给公司的营运资金造成一定的压力。同时若客户付款周期发生变化或出现其他不利影响，亦将对发行人应收款项的回笼造成不利影响。
（3）存货余额较大风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为16,568.15万元、7,871.65万元、9,373.50万元和13,921.35万元，存货金额较大。未来随着发行人销售规模的扩大，存货金额可能继续增长。若发行人不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规模进一步扩大和产生减值的风险。
4、管理风险
（1）核心人员流失的风险
随着生产经营规模的进一步扩张，发行人对人才的需求将相应增长，能否维持现有核心人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人员加盟，关系到发行人能否继续保持在行业内的竞争力，以及生产经营的稳定性和持久性。发行人现有员工均已与公司签署了《劳动合同》，发行人也通过制定和完善合理的薪酬方案、实施员工持股计划、加强员工培训和储备、提升员工福利等措施，稳定发行人人才队伍。若未来发行人核心人员出现大规模流失，将对发行人的生产经营和市场竞争力造成不利影响。
（2）产品质量风险
公司严格按照ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等标准建立、实施和保持质量管理体系，并制定了内部控制制度，从产品研发、供应商选择与评估、来料控制、制程控制、成品验证、交付过程控制、售后服务等多个环节对质量活动进行全过程监控与管理。
报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的扩大和新产品的陆续推出，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、募投项目风险
公司本次募投项目之一为5G通信高效能源研发与产业化项目，该项目拟通过自主研发设计，生产满足通信行业客户独特需求的定制化产品、提供与现有通信网络设备相配套的锂电池通信能源系统，为客户提供更加高效的一体化产品解决方案。本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对本次募投项目进行了充分的可行性论证，但若公司相关产品的竞争力或市场占有率不及预期，则会带来募投项目效益不及预期的风险。同时，若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，亦可能影响募集资金投资项目的预期效益和实施效果。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会2020年第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为10.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过4,160.00万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 42,099.20 万元（含42,099.20万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 5G通信高效能源研发与产业化项目 35,282.63 35,282.63
2 补充流动资金 6,816.57 6,816.57
合计 42,099.20 42,099.20
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
沈航：国信投行业务部高级经理，保荐代表人。2012年7月起从事投资银行业务，2015 年加入国信证券从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与完成了海能达2016年非公开发行股票项目、海能达2017年非公开发行股票项目、中科电气非公开发行股票项目、和而泰公开发行可转换公司债券项目、正邦科技公开发行可转换公司债券项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
肖戎：国信证券投资银行业务部业务总监，保荐代表人。曾任职于普华永道中天会计师事务所，期间主持或参与了中航国际、盐田港、南玻集团、海南航空等上市公司年度审计项目，深天马重大资产重组项目。2015年8月加入国信证券从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与了和而泰、海能达、格林美非公开发行项目，和而泰可转债发行项目，甘源食品 IPO 项目及多个首发改制、辅导项目。
（二）项目协办人
郑伟：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，管理学硕士，准保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾任职于立信会计师事务所，参与完成了普路通IPO审计、翰宇药业年审等工作。2015年至今于国信证券从事投资银行业务，主持或参与完成了朗威股份、新业电子及光大教育等企业新三板推荐挂牌及股票发行工作，并作为项目组主要成员参与了上市公司再融资等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括葛琦、孙惠坚、曾广朋、张庆、吴佳霖。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情的说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐科信技术申请向特定对象发行股票并在创业板上市，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会和深交所的规定的决策程序，具体如下：
本次向特定对象发行股票方案已于 2020 年 7 月 6 日经公司第三届董事会2020年第三次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票方案已于2020年7月23日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年8月26日，公司召开第三届董事会2020年第四次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的相关议案，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对“非公开发行”等文字表述在全文范围内调整为“向特定对象发行”。
七、发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行
（一）持续督导事项 股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行
人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相
大股东、其他关联方违规占用发行 关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度
人资源的制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺
高管人员利用职务之便损害发行人 函、完善高管人员的激励与约束体系。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表
关联交易公允性和合规性的制度，意见并经董事会（或股东大会）批准。
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露
审阅信息披露文件及向中国证监会、证的人员学习有关信息披露要求和规定。
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
用、投资项目的实施等承诺事项 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
促。
6、持续关注发行人为他人提供担 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
保等事项，并发表意见 决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟
通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协
持续督导职责的其他主要约定 议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相
保荐人履行保荐职责的相关约定 关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：沈航、肖戎
项目协办人：郑伟
电话：0755-82130833-703271
传真：0755-82133415
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：科信技术申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。科信技术本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐科信技术本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
郑 伟
年 月 日
保荐代表人：
沈 航 肖 戎
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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