证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-076
债券代码：113585 债券简称：寿仙转债
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”、“寿仙谷”）第三届董事会第十七次会议于2020年9月27日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2020年9月24日以电子邮件形式发出，会议应到董事8名，实到董事8名，其中以通讯方式出席会议的董事5名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施本次股份回购，回购股份全部用于实施股权激励。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、回购期限
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量或回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、回购的价格
本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、拟回购股份的数量及金额
本次拟回购股份数量不低于260万股，且不超过360万股。以回购股份数量上限360万股计算，约占公司目前总股本的2.51%。如果以回购股份数量上限360万股，回购价格上限人民币 60.00 元/股测算，预计回购资金总额不超过 21,600万元。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的结果为准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、回购资金来源
公司自有资金。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及修订本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报以及信息披露；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户的具体事宜；
（6）根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
（8）本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议并通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年10月13日13:00在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，会议将逐项审议以下议案：
1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（1）回购股份的目的和用途
（2）拟回购股份的种类
（3）拟回购股份的方式
（4）回购期限
（5）回购的价格
（6）拟回购股份的数量及金额
（7）回购资金来源
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
有关召开本次股东大会的公告详见2020年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《寿仙谷关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2020年9月28日
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