北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2020年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二〇年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2020年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
(一)新国都是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新国都成立于2001年7月31日，于2008年4月25日整体变更设立为股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会《关于核准深圳市新国都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1292号）核准，公司首次公开发行人民币普通股1,600万股，并于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“新国都”，股票代码为300130。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 914403007311028524。公司的法定代表人为刘祥，注册地址位于深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A，股本总额为48,915.9934万股，每股面值人民币1.00元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要公司终止的情形。
(二)公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司提供的资料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月
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13日为公司出具的大华审字[2020]004825号《审计报告》，公司未发生以下任一
情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第五届董事会第五次会议于2020年9月25日审议通过了《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
(一) 本次激励计划的目的及基本原则
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则如下：
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1. 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
2. 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3. 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象必须是公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。核心骨干员工是指在公司及控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
3. 激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
4. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计106人，占本激励计划公告时新国都在册员工总数的4.84%。
所有激励对象必须在本计划的有效期于公司或公司的各级子公司任职并已与相应公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，
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公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属以及外籍员工。
5. 激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(三) 本次激励计划的股票来源和数量
1. 授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予4,900万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48,919.7278万股的10.016%。所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的20%。本次股票期权全部授予，无预留部分。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本激励计划激励对象中没有公司的独立董事、监事，亦不包括持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定进行相应调整。
2. 标的股票的来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股票。
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3. 激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
(四) 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号 姓名 职务 授予股票期权的 占本次授予股票期占授予时公司总
数量（份） 权总数的比例 股本的比例
1 汪洋 董事、副总经理 400,000 0.816% 0.082%
2 石晓冬 董事、副总经理 400,000 0.816% 0.082%
3 韦余红 董事、副总经理 400,000 0.816% 0.082%
4 江勇 副总经理 400,000 0.816% 0.082%
5 姚骏 副总经理 400,000 0.816% 0.082%
6 宋菁 财务总监 400,000 0.816% 0.082%
7 郭桥易 董事会秘书 400,000 0.816% 0.082%
公司经营决策层小计 2,800,000 5.714% 0.572%
第二类人员 中层管理人员共70 37,930,000 77.408% 7.754%
人
第三类人员 核心骨干员工共29 8,270,000 16.878% 1.691%
人
合计共106人 49,000,000 100.00% 10.016%
注：1. 本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股 5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶和直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。
2. 上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3. 上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
(五) 本次计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期
1. 激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2. 激励计划的授权日
本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公
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司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须
为交易日。
3. 激励计划的等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
4. 激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满12个月后可以开始行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5. 激励计划的限售期
限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（2）激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合届时有效的《公司章程》的规定；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
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（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(六) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为25元。
本激励计划的股票期权的行权价格不低于下列两个价格中的较高者：
1．《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价14.38元；
2．《激励计划（草案）》公布前20个交易日内的公司股票交易均价16.17元。
(七) 激励对象获授权益、行权的条件
1. 激励对象获授股票期权的条件
（1）公司未发生如下任一情形
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）股票期权各行权期的公司业绩条件
本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2020年-2021年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
行权期 绩效考核目标
股票期权第一个行权期 以2019年净利润为基数，2020年相对于2019年的净利润
增长率不低于100%
股票期权第二个行权期 以2019年净利润为基数，2021年相对于2019年的净利润
增长率不低于150%
注：1. 2019年净利润基数为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,082.34万元。2020
年及2021年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续
激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2. 由于2019年度对中正智能、公信诚丰计合并形成的商誉减值金额19,377.18万元，对2019年经审计的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大，故本次对2020年及2021年的业绩考核净利
润增长率设置较高。
（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
①如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所
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对应的净利润数额。
②如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段为购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
③如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段为购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作为支付手段为买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
（3）激励对象个人绩效考核要求
根据《考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的个人层面的业绩考核要求。
根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组织实施：
个人层面绩效考核结果 个人层面系数
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。
激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。具体考核方式及要求以《考核办法》规定为准。
（4）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
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考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚
未行权的股票期权由公司注销。
3. 股票期权的行权安排
本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股
票期权数量比例
第1个行权期 自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权 50%
日起24个月内的最后1个交易日当日止
第2个行权期 自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权 50%
日起36个月内的最后1个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1. 股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
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（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息和增发
若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整
2. 行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3. 股票期权激励计划调整的程序
股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(八) 股票期权会计处理
1. 股票期权理论价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，上市公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
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公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模型）来计算期权的公允价值，对本次授予的4,900万份股票期权的公允价值进行了预算（授予时进行正式测算）。假设授予日股票市场价格为 15.95 元（注：授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为25元，并于2020年9月18日用该模型对授予的4900万份股票期权进行预测算，则公司第一批股票期权价值约为77.73万元，第二批股票期权价值约为515.70万元。授予的4900万份股票期权的总价值约为593.44万元。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.95元（假设授予日收盘价格为2020年9月18日收盘价，实际价格以授予日当日收盘价为准）
（2）有效期为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：21.94%（采用深证综指最近一年的波动率）
（4）无风险利率：1.50 %、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年前、2年期存款基准利率）
（5）股息率：1.57%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率）
2. 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日会计处理：
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯克尔斯期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：
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公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
3. 实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。
假设2020年9月18日授予4,900万份股票期权，授予日股票市场价格为15.95元，行权价格为25元，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予4900万份的股票期权总成本为593.44万元，在授权日起的24个月内摊销完毕，对各年度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
期权费用 2020年 2021年 2022年 合计
第一批 22.15 55.58 - 77.73
第二批 73.47 257.85 184.38 515.70
合计 95.62 313.44 184.38 593.44
注：上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受股票期权行权数量的估计与股票期权
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授权日公允价值的预测性影响，公司预计的股票期权成本总额会与实际授权日确
定的股票期权成本总额会存在差异。
当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，公司将获得融资现金流量。
(九) 实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
1. 实行股票期权激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》。
（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）监事会核实股票期权激励对象名单。
（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（7）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知。
（8）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
（9）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
（10）在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（11）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划。
（12）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司应
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当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相
关事宜。
2. 授予股票期权的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权计划中规定的对象相符。
（4）董事会对激励对象资格与数量进行确认。
（5）股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理股票期权激励相关事宜。
（6）公司董事会须确定本激励计划授权日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。
（7）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
3. 激励对象行权的程序
（1）股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
（3）薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可行权公告。
（4）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提
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出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司
足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财
务资助。
（5）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
4. 股权激励计划的变更、终止
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
(十) 公司与激励对象各自的权利义务
1. 公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第十二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
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（3）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其它相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（3）激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
（4）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（6）激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）激励对象在行权后离职的，自离职之日起6个月内（自劳动关系解除之日起计算）不得在与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系或者利害
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关系的企业、事业单位、社会团体、个体经营户或其它组织内担任任何职务（包
括但不限于合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），或者自己生
产与公司有竞争关系的同类产品、经营与公司有竞争关系的同类业务（包括但不
限于以股东、间接投资人或实际控制人等身份参与），也不得以其他形式变相为
与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系的其他单位提供咨询、服务或
技术指导，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当
将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约
金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（9）法律、法规规定的其它相关权利义务。
3. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
(十一)公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划
1. 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象个人情况发生变化
（1）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
a.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
b.激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。
（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
a.成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
b.个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
c.劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
d.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
e.丧失劳动能力；
f.死亡；
g.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
h.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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i.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（3）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
a.到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
b.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（4）特殊情形处理
a.在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司各级子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司注销；
b.激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）2020年9月18日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。
（二）2020年9月25日，公司召开了第五届董事会第五次会议会议，审议通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核
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办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
（三）2020年9月25日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1. 公司不存在《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2. 公司本次2020年股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。。
3. 《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5. 董事会对该议案的审议和表决程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
6. 公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致同意将本次激励计划报公司股东大会审批。
（四）2020年9月25日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议
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通过了《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划草案及摘要
的议案》、《关于深圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核
办法的议案》等议案。监事会认为：
公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司拟于2020年9月25日对激励对象名单进行公示，拟公示十天。
基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次激励对象主要包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。
五、信息披露
经核查，公司第五届董事会第五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应及时按照法律法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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六、财务资助
公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第五届监事会第五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》公司董事会决议、独立董事意见及公司的确认，公司董事汪洋、石晓冬、韦余红作为本计划激励对象已在公司第五届董事会第五次会议审议本计划相关议案时回避表决。
九、结论意见
基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董事已在董事会且将在股东大会履行回避表决义务。公司实施本次激励计划符合法
法律意见书
律法规及《管理办法》的有关规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2020
年股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
周江昊
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