证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2020-89
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记名称为准，以下简称“国桐莱美”或“基金”）
●投资金额：基金总规模拟定为人民币52,700万元，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）作为劣后级有限合伙人出资不超过人民币15,000万元，占基金总规模比例不超过28.46%。
●特别风险提示：公司在基金中作为劣后级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配，若届时重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）股价出现大幅下跌的情况，则公司对该基金的投资会出现损失。
基金在取得债权以及在未来退出过程中，需要与债权人进行大量谈判，可能存在谈判失败导致债权无法顺利收购的风险，亦可能涉及相关司法诉讼，若在运作过程中出现谈判僵局或股价下跌，可能面临投资期长或退出时间长等风险。
另外，基金成立尚需各方合伙人共同签署合伙协议并按合伙协议出资，基金的设立亦需向政府相关部门申请登记，各方合伙人最终能否签署合同、履行出资及基金是否成功设立存在不确性。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2019年11月25日，公司与莱美药业原实际控制人邱宇签订了《战略合作框架协议》，约定中恒集团拟通过现有或另行发起设立产业基金的方式解决收购项目的股东债务问题；相关基金将采用包括但不限于直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。详见《广西梧州中恒集团股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2019-68）。
现中恒集团拟通过认购国桐莱美份额方式履行《战略合作框架协议》有关约定，国桐莱美总规模拟定为人民币 52,700 万元，公司作为基金劣后级有限合伙人的出资不超过15,000万元，占基金总份额不超过28.46%。
（二）董事会审议情况
2020年9月24日，公司第九届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开。应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
本次对外投资属于公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议，也无须相关部门的审批。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
国桐莱美采用有限合伙制企业组织形式，基金各方由以下机构构成：
类 别 名 称 简 称
基金管理人 同德乾元（北京）投资管理有限公司 同德乾元
执行事务合伙人 北京同德汇宇投资中心（有限合伙） 同德汇宇
联席普通合伙人1 天津东创旸谷股权投资有限公司 东创旸谷
联席普通合伙人2 上海星通创业投资管理中心（有限合伙） 星通投资
优先级有限合伙人1 东方邦信创业投资有限公司 东方邦信
优先级有限合伙人2 爱尔医疗投资集团有限公司 爱尔医疗
劣后级有限合伙人1 中恒集团 中恒集团
劣后级有限合伙人2 上海星通创业投资管理中心（有限合伙）指 星通指定主
定的其他主体 体
经营层有限合伙人 嘉兴桐德荟美投资合伙企业（有限合伙） 桐德荟美
（一）基金管理人
名称：同德乾元（北京）投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：911101073397641149
成立日期：2015年04月28日
登记机关：北京市工商行政管理局石景山分局
注册资本：1,650.00万人民币
住所：北京市石景山区苹果园南路23号1幢2层2018
法定代表人：温植成
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：温植成持股比例为63.55%、赵康持股比例为11.09%、沙湜持股比例为9.09%、范晓东持股比例为7.07%、张廷宙持股比例为7.07%、韩瑞铎持股比例为2.12%。
同德乾元已完成基金业协会备案登记，登记编号：P1015805。
同德乾元主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产：3,223,362.58元，净资产：1,418,184.39元，营业收入：3,348,421.74元，净利润：-794,992.09元。截止2020年6月30日，总资产：3,360,098.96元，净资产：1,325,252.51元，营业收入：544,554.45元，净利润：-92,931.88元。同德乾元2019年财务数据已经审计，2020年上半年财务数据未经审计。
与公司存在的其他关系说明：同德乾元是中恒同德医药健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德基金”）的基金管理人，公司认缴中恒同德基金份额19,600万元，占中恒同德基金总规模的98%。公司已按照中恒同德基金合伙协议的约定完成了第一期实缴出资人民币9,800万元，占公司全部认缴出资额的50%。除此以外，同德乾元与公司之间不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司或莱美药业股份，无增持公司或莱美药业股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。
（二）基金其他合伙人情况
1、执行事务合伙人
名称：北京同德汇宇投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110107348274627N
住所：北京市石景山区苹四社区廉租房院内二层219
执行事务合伙人：同德乾元（北京）投资管理有限公司
注册资本：100万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产：281.45元，净资产：-2,605.55元，营业收入：0.00元，净利润：-199.76元。截止2020年6月30日，总资产：221.53元，净资产：-3,165.47元，营业收入：0.00元，净利润：-559.92元。同德汇宇上述财务数据未经审计。
2、联席普通合伙人1
名称：天津东创旸谷股权投资有限公司
统一社会信用代码：91330183MA28RX4276
法定代表人：刘宏
住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C03号楼509室
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：东方邦信持有东创旸谷100%股权。
主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产：1,012.23万元，净资产：1,012.23万元，营业收入：0.00元，净利润：-5,770.12元。截止2020年6月30日，总资产：1,007.86万元，净资产：1,007.56万元，营业收入：0.00元，净利润：10,125.77元。东创旸谷2019年数据已经审计，2020年6月份数据未经审计。
3、联席普通合伙人2
名称：上海星通创业投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：913101175695548845
成立时间：2011年1月28日
登记机关：浦东新区市场监督管理局
住所：上海市浦东新区老港镇老芦公路536号
执行事务合伙人：宁波市星通投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁波市星通投资管理有限公司出资比例为99.9%，邓兵出资比例为0.1%。
星通投资已完成基金业协会备案登记，登记编号：P1001913。
主要财务指标：截止2019年12月31日，总资产：310,764,532.42元，净资产：307,864,664.31元，营业收入：957,457.53元，净利润：-7,753,776.69元。截止2020年6月30日，总资产：97,862,493.05元，净资产92,099,087.23元，营业收入：61,881.19元，净利润：-2,693,946.05元。星通投资2019年财务数据已经审计，2020年上半年财务数据未经审计。
4、优先级有限合伙人1
名称：东方邦信创业投资有限公司
统一社会信用代码：91110000571243807Q
法定代表人：吴江
住所：北京市东城区建国门内大街28号2幢17层01—D单元
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
5、优先级有限合伙人2
名称：爱尔医疗投资集团有限公司
统一社会信用代码：915400913213228605
法定代表人：陈邦
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区1栋2单元4层2号
注册资本：4,338.5万元人民币经营范围：医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
6、劣后级有限合伙人2
星通投资指定的其他主体，星通投资情况请参见上述联席普通合伙人2。
7、经营层有限合伙人
名称：嘉兴桐德荟美投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA29HL6L93
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼104室-5
执行事务合伙人：同德乾元（北京）投资管理有限公司
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资基金基本情况
1、基金名称：南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机构核准名称为准）
2、企业类型：有限合伙制
3、合伙人：由2个优先级有限合伙人东方邦信、爱尔医疗；2个劣后级有限合伙人中恒集团、星通投资指定主体；经营层有限合伙人桐德荟美；执行事务合伙人同德汇宇；2个联席普通合伙人东创旸谷、星通投资组成。基金管理人为同德乾元。
4、出资规模和出资安排：执行事务合伙人同德汇宇出资100万元，联席普通合伙人1东创旸谷出资100万元，联席普通合伙人2星通投资出资100万元，经营层有限合伙人桐德荟美认缴出资5,000万元（其中经营有限合伙人先行出资100万元，后续根据基金管理人通知进行出资），优先级有限合伙人1东方邦信出资19,900万元，优先级有限合伙人2爱尔医疗出资2,500万元，劣后级有限合伙人1中恒集团出资不超过15,000万元，劣后级有限合伙人2星通指定主体出资10,000万元。本基金总规模拟定为52,700万元。
5、管理模式：本基金执行事务合伙人应当为普通合伙人并执行合伙事务，全体合伙人签署合伙协议即视为同意同德汇宇被选定为合伙企业的执行事务合伙人
6、投资方向：投资目标是莱美药业（股票代码为300006）相关资产（包括莱美药业股票、以莱美药业股票为质押标的的债权和与莱美药业相关的股权或债权资产等）。
7、存续期：自本基金签发营业执照之日起满5年之日止。
8、项目投资决策：本基金投资决策委员会由3名成员组成，均由执行事务合伙人书面委派。星通投资有权向执行事务合伙人推荐1名投资决策委员会委员候选人，东方邦信有权向执行事务合伙人推荐1名投资决策委员会委员候选人，另外一名投资决策委员会委员候选人由执行事务合伙人推荐和委派。执行事务合伙人应当委派星通投资和东方邦信推荐的候选人为投资决策委员会成员。
投资决策委员会每名成员享有一票表决权，投资决策需要全体投资决策委员会成员一致书面同意。
9、星通投资或东方邦信的本金和收益各自按照合伙协议分配完毕之日起 2个工作日内，执行事务合伙人应当解除星通投资或东方邦信推荐的投资决策委员会委员的委派，由执行事务合伙人另行委派投资决策委员会委员。
10、退出方式：
（1）若合伙企业通过司法程序以物抵债取得莱美药业质押股票所有权且质押股票已解除司法冻结状态，可通过减持股票变现退出；
（2）若合伙企业因故未能取得莱美药业质押股票所有权，可通过拍卖质押股票变现退出；
（3）投资决策委员会决策通过的其他退出方式。
11、管理费用：
（1）在普通合伙人会议安排基金管理人承担基金投资业务管理职能且与基金签订《委托管理协议》的情况下，管理费由基金直接支付给管理人。
（2）本基金每年管理费金额为合伙企业当年累计实缴出资额的1%，管理费由各合伙人按实缴出资比例分担。
（3）在完成首笔投资款支付之日起二十个工作日内支付首次管理费，首次管理费金额按照支付当日合伙企业实缴出资额×1%×[本合伙企业成立之日起至该年度12月31日的天数]/365天计算。之后的管理费每半年预付一次，每年的1月1日和7月1日（遇法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日）预付该半年度的管理费，每期管理费金额按照管理费支付日当日合伙企业实缴出资额×0.5%计算。如果本合伙企业没有完成首笔投资款的支付，则没有义务向管理人支付任何一笔管理费。
（4）在基金成立后接纳新的合伙人入伙或追加出资的情况下，基金管理人有权对新增的合伙认缴出资额追加收取自本合伙企业成立之日起的管理费。
12、收益分配方式及顺序：
可供分配现金是指来自投资项目变现、分红、利息等收入。可供分配现金中按照执行事务合伙人及联席普通合伙人合计实缴出资额占总实缴出资额的比例计算的部分在执行事务合伙人及联席普通合伙人之间按其实缴出资额比例分配；其余部分按下列原则和顺序在固定分配日或临时分配日向各合伙人进行分配：
（1）必须在固定分配日以实缴出资额为基数按照业绩报酬计提基准 12%/年向优先级有限合伙人支付该期间的收益（在核算收益期间内，对于优先级有限合伙人当期实缴的出资，该期间为自各优先级有限合伙人该笔实缴出资到位之日起到下一个固定分配日之日止；对于优先级有限合伙人上一固定分配日前实缴的出资，该期间为自上一个固定分配日次日起至下一个固定分配日之日止）。
（2）如有余额，由执行事务合伙人在固定和/或临时分配日向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回其全部实缴出资额为止。优先级有限合伙人内部按照实缴出资比例分配。
（3）如有余额，由执行事务合伙人在在固定和/或临时分配日按照以下顺序支付：
1）如有余额，100%向劣后级有限合伙人1（中恒集团）支付以实缴出资额为基数按照业绩报酬计提基准8%/年计算的收益；
2）如有余额，100%向劣后级有限合伙人分配，直至各劣后级有限合伙人均收回其全部实缴出资额为止；劣后级有限合伙人之间按其实缴出资额比例分配；
3）如有余额，100%向经营层有限合伙人分配，直至经营层有限合伙人收回其全部实缴出资额为止；
（4）如有余额，则同时按下述比例支付“业绩报酬”给优先级有限合伙人、执行事务合伙人和经营层有限合伙人。其中，优先级有限合伙人获得全部业绩报酬的 20%，按照实缴出资比例在优先级有限合伙人之间分配；剩余的 80%业绩报酬在执行事务合伙人和经营层有限合伙人内部按照20%：80%比例分配。
当有合伙人退伙或者合伙企业清算时，按照前述分配约定及顺序进行调整，直至完全符合上述约定。
四、设立投资基金的目的和意义
1、设立基金的目的
中恒集团参与本基金的目的，一是履行公司与莱美药业原实际控制人邱宇签订《战略合作框架协议》的约定，协助解决邱宇债务问题；二是协助邱宇解决债务问题后，使莱美药业核心管理团队能够专注于莱美药业主业发展，保持莱美药业经营业绩稳定，提升莱美药业市场竞争力，发挥莱美药业和中恒集团并购协同效应，共同做大做强。
2、成立基金的意义
中恒集团在与邱宇的《战略合作框架协议》中约定，基于邱宇有意愿将莱美药业的表决权委托给中恒集团，中恒集团将通过现有或发起设立新的基金解决邱宇个人债务。
邱宇已将其持有股份所对应的表决权委托给中恒集团，因此中恒集团需要履行前述框架协议约定，参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题，通过多种方式增持莱美药业股份，维护中恒集团作为莱美药业控股股东的稳定性。
五、存在的风险及风控措施
1、设立风险
由于基金其他合伙人在积极沟通或履行内部决策程序中，合伙协议尚未签署，且基金的设立亦需向政府相关部门申请登记，各方合伙人最终能否签署合同、履
行出资及基金是否成功设立存在不确性。
2、投资收益风险
中恒集团在本基金中作为劣后级有限合伙人，因此需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。因此，若届时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况，则中恒集团在该基金的投资会出现损失。
措施：莱美药业管理团队制订了具体可执行的公司战略，未来莱美药业将继续聚焦主业，稳定健康发展，不断提升在医药领域内的核心竞争力。同时，莱美药业将继续加强投资关系管理工作，增强投资者对莱美药业核心价值的了解，提升资本市场形象，努力为投资者带来回报。
3、操作风险
本基金在取得债权以及在未来退出过程中，需要与债权人进行大量谈判，可能存在谈判失败导致债权无法顺利收购的风险，亦可能涉及相关司法诉讼，若在运作过程中出现谈判僵局或出现股价下跌，可能面临投资期长或退出时间长等风险。
措施：本次基金聘请有专业经验的基金管理人，且基金合伙人之一东方邦信具有不良资产处置经验，邱宇亦聘请个人专业律师全权处理其个人债务，在后续基金债务收购、司法程序、减持等过程中发挥各方专业特长，使该基金稳健运行。
公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020年9月26日
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