深圳市金证科技股份有限公司
独立董事的独立意见
作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第七届董事会 2020年第二次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；调整后的非公开发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案内容。
二、关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案内容。
三、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案的独立意见
经审阅，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案内容。
四、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益。我们同意此议案内容。
五、关于公司关联交易事项的独立意见
2020年1月1日至本独立意见出具日，公司与关联方深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）、平安科技（深圳）有限公司（以下简称“平安科技”）、深圳壹账通智能科技有限公司（以下简称“壹账通”）发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易，均已按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》之签署页）
独立董事签署：
杨正洪：
李 军：
王文若：
深圳市金证科技股份有限公司
年 月 日
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