证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2020-090
浙江司太立制药股份有限公司
关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年9月25日
? 限制性股票授予数量：首次授予限制性股票数量为659,900股，占授予限制性股票总数的80%，占公司当前总股本的0.27%。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日为限制性股票授予日，以39.5元/股的授予价格向148名激励对象首次授予限制性股票，具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月18日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划相关事项发表了表示同意的独立意见。
2、同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过前述股权激励相关议案。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划相关事项出具了核查意见。
3、2020年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《司太立关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-77）。公司独立董事沈文文先生就公司2020年第四次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
4、2020年8月21日至2020年8月30日，公司于内部公示了《司太立2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划激励对象的有关异议。2020年9月1日，公司于上海证券交易所网站发布了《司太立监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2020-081）.
5、2020年9月4日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司2020年限制性股票激励计划相关事项获得股东大会批准通过，并授权公司董事会负责办理本次股权激励相关事宜。
6、2020年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《司太立关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-084）。经自查，在公司首次披露本次股权激励计划的前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会就前述事项出具了核查意见。
（二）本次授予限制性股票与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明
因部分激励对象个人资金安排及离职等原因，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予总数、首次授予数量及激励对象人数等随之变化。2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由171人调整为148人，授予限制性股票总量由914,700股调整为824,875股，首次授予部分由731,800股调整为659,900股，预留部分由182,900股调整为164,975股。本次调整后的激励对象仍属于公司2020年第四次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
公司独立董事就公司股权激励计划上述调整发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并出具核查意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
本次限制性股票授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的条件：
1、公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励对象不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2020年9月25日
2、授予数量：659,900股
3、授予人数：148人
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为39.5元/股
5、股票来源：公司股份回购专户中留存的254,031股A股普通股及向激励对象定向增发的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
授予的限制性股票解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起满12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予日起24个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予日起36个月内的最后一个交 30%
易日止
自授予日起满12个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予日起24个月内的最后一个交 40%
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象及首次获授情况：
首次授予的激励对象共148名，授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本
序号 激励对象 职务 股票数量（股） 股票总数的比 的比例（%）
例（%）
1 李华军 董事 29,200 4.42 0.01
副总经理
2 核心技术（业务）人员 630,700 95.58 0.26
（含下属子公司，共计147人）
合计 659,900 100.00 0.27
二、监事会对激励对象名单的核实情况
经监事会核实，除部分人员因个人资金安排及离职等原因不再参加本次激励计划外，本次限制性股票授予对象均属于公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励对象范围之内，与公司本次激励计划规定的激励对象相符。
本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
公司监事会同意以2020年9月25日为授予日向本次激励计划首次授予名单中的激励对象授予限制性股票。
三、独立董事发表的独立意见
董事会根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，确定本次股权激励计划的授予日为2020年9月25日，符合《管理办法》的规定。公司亦不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。首次授予限制性股票的激励对象均满足《公司法》、《管理办法》等相关法律法规的规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
五、权益授予对公司财务的影响
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
公司首次授予激励对象659,900股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为2,713.99万元（按照2020年8月18日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日在2020年9月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
股票数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
659,900 2,648.18 514.92 1,279.95 617.91 235.39
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，司太立本次授予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；本次激励计划授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）浙江司太立制药股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
（二）浙江司太立制药股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
（三）浙江司太立制药股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
（四）北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十六日
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