北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的
法律意见书
金证法意【2020】字0925第0658号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目录
一、关于本次限制性股票授予的批准与授权................................................................................ 5
二、关于限制性股票授予日.............................................................................................................6
三、关于本次授予限制性股票的授予条件.................................................................................... 7
四、关于限制性股票授予人数及授予数量的调整........................................................................ 8
五、结论意见.....................................................................................................................................8
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：本所 指 北京金诚同达律师事务所
司太立、上市公司、 指 浙江司太立制药股份有限公司
公司
本次激励计划 指 浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司董事、
激励对象 高级管理人员、中层管理人员、业务骨干、核心技术人员及董
事会认定需要激励的其他员工。
《考核管理办法》 指 《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
限制性股票 指 公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制
性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第148号）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的
法律意见书
金证法意【2020】字0925第0658号
致：浙江司太立制药股份有限公司
本所接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。
司太立向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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4、本法律意见书仅就本次激励计划的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意司太立按照中国证监会的有关规定在其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供司太立本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司太立为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次限制性股票授予的批准与授权
1、2020年8月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事审阅了《激励计划》及《考核管理办法》，并发表了独立意见。
2、2020年8月18日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《激励计划》及《考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年9月5日，司太立召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、2020年9月25日，司太立召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司金诚同达律师事务所 法律意见书2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
5、2020年9月25日，司太立召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并发表了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
据此，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
二、关于限制性股票授予日
根据司太立2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2020年9月25日，司太立召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定司太立授予限制性股票的授予日为2020年9月25日。
根据公司说明，该授予日不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。金诚同达律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，司太立本次股权激励授予日的确定已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予限制性股票的授予条件
1、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，司太立不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，司太立限制性股票的授予条件已经成就，司太立向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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四、关于限制性股票授予人数及授予数量的调整
2020年9月25日，司太立第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因部分激励对象个人资金安排及离职，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予总数、首次授予数量及激励对象人数等随之变化；本次激励计划授予数量由914,700股调整为824,875股，激励对象人数由171人调整为148人，首次授予部分由731,800股调整为659,900股，预留部分由182,900股调整为164,975股。
2020年9月25日，司太立第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并发表了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认除部分人员因个人资金安排及离职等原因不再参加本次激励计划外，本次限制性股票授予对象均属于公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励对象范围之内，与公司本次激励计划规定的激励对象相符。
2020年9月25日，公司独立董事发表了独立意见，认为调整后的激励对象仍属于公司2020年第四次临时股东大会审议通过的股权激励对象范围，调整后的激励计划仍符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定，且与经公司股东大会审议通过的《激励计划》不存在冲突。本次调整股权激励计划的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
据此，本所律师认为，司太立本次激励计划授予人数和授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，司太立本次授予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定；本次激励计划授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《激金诚同达律师事务所 法律意见书励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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