证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-085
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月25日召开了本公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1576号）核准，公司增发68,205,400股境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，全部为普通股。前述68,205,400股境外上市外资股已达成所有条件并于2020年8月5日完成配售。据此，公司注册资本由 2,311,577,143 元变更为 2,379,782,543 元，公司股份总数由2,311,577,143股变更为2,379,782,543股。
2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意公司共计向105名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据《2018 年股权激励计划》及《2019 年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为897,964股。前述回购的897,964股已于2020年8月19日完成注销，公司总股本由2,379,782,543股变更为2,378,884,579股。
2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第一个行权期160,720份股票期权按照相关规定行权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（20）第00460号《验资报告》，截至2020年8月24日，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购62,720股人民币普通股（A股）所缴付的资金人民币2,906,444.80元，均以货币出资。其中，计入股本人民币62,720.00元，计入资本公积人民币2,843,724.80元。前述股权激励计划行权的股票期权62,720股完成股份登记后，公司总股本变更为2,378,947,299股。
2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以 2020年6月10日为预留权益授予日，授予18名激励对象427,000股限制性股票，授予1名激励对象29,131份股票期权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（20）第 00460 号《验资报告》，截至 2020年8月24日，公司收到17位限制性股票激励对象认购383,240股人民币普通股（A股）所缴付的资金合计人民币15,555,711.60元，均以货币出资。其中：人民币383,240.00元计入股本，人民币15,172,471.60元计入资本公积。前述股权激励计划预留授予登记的限制性股票383,240股完成股份登记后，公司总股本变更为2,379,330,539股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,269.029万股（以下简称“本次非公开发行A股”），每股发行价格为104.13元/股，募集资金总额为652,793.99万元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为646,124.63万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具《验资报告》（德师报（验）字（20）第00517号）。本次非公开发行A股完成后，公司注册资本由2,379,330,539元变更为2,442,020,829元，公司股份总数由2,379,330,539股变更为2,442,020,829股。
据此，本公司的注册资本由2,311,577,143元变更为2,442,020,829元，本公司总股本由2,311,577,143股变更为2,442,020,829股。
二、修改公司章程
根据本公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为
231,157.7143万元人民币。 231,157.7143244,202.0829万元人民币。
第二十三条…… 第二十三条……
公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股
2,311,577,143股，其中境内上市内资股 2,311,577,1432,442,020,829 股，其中境
股东持有2,072,858,159股，H股股东 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
持有238,718,984股。 2,072,858,1592,135,096,445股，H股股
东持有238,718,984306,924,384股。
《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，均尚需提交本公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。在本公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年9月26日
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