北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
法律意见书
法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
法律意见书
致：爱美客技术发展股份有限公司
根据爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱美客”或“公司”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就爱美客本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师对爱美客本次发行上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、
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资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向爱美客董事会
成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到爱美客如下保证：爱美客已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、爱美客或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供爱美客本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为爱美客本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，依照法定程序，作出批准爱美客发行股票并在创业板上市的决议。上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）2020年7月15日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开第2次审议会议，审核通过发行人本次发行上市申请。
（三）2020年8月26日，中国证监会作出《关于同意爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1937号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
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（四）2020年9月24日，深圳证券交易所作出《关于爱美客技术发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕896号），同意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“爱美客”，证券代码为“300896”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，并依法取得了中国证监会的同意注册，获得了深圳证券交易所的上市同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立的股份有限公司。
发行人系在北京爱美客生物科技有限公司的基础上整体变更的股份有限公司。
发行人现持有北京市工商行政管理局昌平分局颁发的统一社会信用代码为91110114763510383J的《营业执照》，住所为北京市昌平区科技园区白浮泉路10号北控科技大厦4层416B室，法定代表人为简军，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市），注册资本为9,000万元，经营范围为“药品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让；新型药用辅料的开发、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；销售（含网上销售）医疗器械、化妆品；批发、零售（含网上销售）食品；批发（含网上销售）药品。生产医疗器械III类：III-6846-1植入器材。（该公司2018年10月17日前为内资企业，于2018年10月17日变更为外商投资企业；批发、零售（含网上销售）食品、批发（含网上销售）药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（经营场所：北京市昌平区昌平镇星火街7号；北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊镇金平西路20号院）。”
（二）本所律师核查了发行人的工商注册登记资料、验资报告、公司章程等文件后确认，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的
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情形。
本所律师经核查认为，发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会作出《关于同意爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1937号），中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册申请，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人出具的说明、有关政府主管部门出具的证明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]000273号《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的股本总额为9000万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000553号《验资报告》，截止2020年9月23日，发行人本次公开发行3,020万股，募集资金总额357,175.40万元；扣除发行费用后，募集资金净额为343,513.38万元，其中新增股本3,020万元，新增资本公积 340,493.38 万元，发行人本次公开发行完成后的股本总额为12,020万元，股本总额不低于3,000万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000553号《验资报告》等相关文件，发行人本次向社会公开发行3,020万股股份，本次发行完成后，发行人的股份总数为12,020万股，本次公开发行的股份达到发行人本次发行上市完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
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（五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]000273号《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准。符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
（七）发行人应当于股票上市前五个交易日内，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露上市公告书、《公司章程》等文件，符合《上市规则》第2.1.9条的规定。
（八）本次发行前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一百四十一条、《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定。
（九）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）保荐，中信证券是经过中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
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（二）中信证券指定洪立斌、王栋作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行并在创业板上市的主体资格；发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意。
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李冬梅：
罗会远： 冯 娟：
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