证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2020-152
天津长荣科技集团股份有限公司
关于全资子公司向关联方出租房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月14日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司与关联方天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）签订了《资产置换协议》，公司置出资产为 Masterwork MachinerySàrl.100%股权及深圳市力群印务有限公司85%股权，置入资产为天津名轩智慧城科技发展有限公司（以下简称“名轩智慧城”）100%股权，差额由名轩投资向长荣股份以现金方式补足。上述事项已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
截至目前，上述资产置换事项已完成，鉴于名轩智慧城已成为公司全资子公司，名轩智慧城在上述资产置换前已与名轩投资及其控股子公司签订的有关房屋租赁合同构成关联交易。因名轩投资控股子公司数量众多且单个主体发生房屋租赁关联交易金额未达到单独披露标准，因此公司以名轩投资作为其控股子公司的控制主体进行合并披露。
（二）关联关系
公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉女士持有名轩投资90%股权，名轩投资持有天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩置业”）100%股权，名轩置业持有天津小蜜蜂物业管理有限公司（以下简称“小蜜蜂物业”）100%股权，同时李莉担任名轩投资执行董事，公司董事高梅担任名轩投资经理，公司监事董浩担任小蜜蜂物业执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，名轩投资及其控股子公司为公司关联方，前述名轩智慧城与名轩投资及其控股子公司的房屋租赁业务构成关联交易。
（三）审议情况
2020年9月24日公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方出租房屋暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5名，此项议案以5票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。公司第五届监事会第七次会议审议并通过该议案并发表审核意见，关联监事董浩回避表决。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况公司名称 天津名轩投资有限公司
统一社会信用代码 91120113666125942U
法定代表人 李莉
注册资本 10,000,000元
企业类型 有限责任公司
住所 北辰区万科新城蝶兰苑8#204
成立日期 2007年9月25日
营业期限 2007年9月25日至2027年9月24日
以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、建
筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；商务
经营范围 信息咨询；代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律
法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，名轩投资的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 李莉 900 90.00%
2 裴美英 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
李莉女士及其母亲裴美英女士分别持有名轩投资90%和10%股权，合计持有名轩投资100%股权。
（三）财务情况
名轩投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
/2020年1-6月（未经审计） /2019年度（未经审计）
资产总计 249,273.94 257,816.87
负债总计 187,253.89 188,612.73
净资产 62,020.05 69,204.14
营业总收入 5,055.81 9,449.22
利润总额 -6,284.72 -10,327.83
净利润 -6,284.72 -10,412.97
三、关联交易的主要内容
根据名轩智慧城与名轩投资及其控股子公司已签订的房屋租赁合同，名轩智慧城将其位于天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼的中粮广场写字楼中部分写字间出租给名轩投资及其控股子公司作日常办公经营场地使用，租赁期内未征得名轩智慧城同意以及按规定经有关部门审核批准前不得擅自改变所租写字间的用途。因名轩投资控股子公司数量众多且单个主体发生房屋租赁关联交易金额未达到单独披露标准，因此公司以名轩投资作为其控股子公司的控制主体进行合并披露。经统计，名轩投资及其控股子公司租用面积共计约16,733.97 ㎡，根据所属楼层等具体情况租金为每日3.15-4.20元/㎡，物业管理费为每日0.79-0.95元/㎡，租期自2018年3月9日起至2022年10月31日止 2-3 年。经统计，上述房屋租赁合同租金及物业管理费用总金额为83,302,113.04元；自名轩智慧城成为公司全资子公司起始计算，剩余待执行部分涉及的租金及物业管理费用总金额不超过18,526,933.42元。具体如下：
序 租赁面 租金 年租金 物业费 年物业 合同总金 剩余待执
号 积（㎡） 租期 （元/ （元） （元/ 费（元）额（元） 行金额
㎡/日） ㎡/日） （元）
1 11709. 2018.3.9-20 4.00 17,096, 0.80 3,419,2 61,547,18 11,072,871.
89 21.3.8 439.40 87.88 1.84 98
2 172.16 2019.11.1-2 3.80 238,78 0.90 56,554. 886,021.5 646,512.45
022.10.31 5.96 56 6
3 3036.4 2018.10.1-2 4.20 4,654,9 0.95 1,052,8 13,339,10 2,517,697.3
8 021.1.31 23.84 99.44 4.82 9
4 263.95 2019.2.1-20 4.10 395,00 0.90 86,707. 1,445,126. 694,188.50
22.1.31 1.12 56 04
5 877.39 2019.3.1-20 3.15 1,008,7 0.79 252,99 3,785,323. 1,915,131.8
22.2.28 79.16 5.40 68 0
6 674.10 2020.2.1-20 3.60 885,76 0.90 221,44 2,299,355. 1,680,531.3
22.2.28 7.40 1.88 10 0
合 16,733. - - 24,279, - 5,089,8 83,302,11 18,526,933.
计 97 696.88 86.72 3.04 42
注：本表如存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易系公司新增全资子公司名轩智慧城与名轩投资及其控股子公司已签订的有关房屋租赁合同构成关联交易，为日常经营的需要，上述关联交易有利于增加名轩智慧城的营业收入，推进公司未来业绩目标的实现，从而提升公司整体盈利能力。本次交易价格公允，公开、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果造成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为147,391.13万元（不含本次交易金额）。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，认为本事项符合公司业务实际需要，有利于提升公司业绩，交易价格将根据实际市场价格确定，公平合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
公司的独立董事发表独立意见如下：我们对本次关联交易已经发表了事前认可意见，该交易符合公司业务实际需要，关联交易审议过程中关联董事已回避表决，决策程序合法有效。本次关联交易公开、公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。华泰联合证券对前述事项无异议。
九、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于全资子公司向关联方出租房屋暨关联交易事项的事前认可函》
4、《天津长荣科技集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》
5、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司全资子公司向关联方出租房屋暨关联交易的核查意见》
6、《天津中粮广场写字楼租赁合同》
特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2020年9月24日
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