恒泰长财证券有限责任公司
关于
上海新通联包装股份有限公司
本次并购重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二〇一八年九月
声明与承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“独立财务顾问”）接受上海新通联包装股份有限公司（以下简称“新通联”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新通联重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者，本核查意见不构成对新通联的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读新通联董事会发布的关于本次重组的公告。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的五个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为新通联以支付现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权，华坤衍庆持有华坤道威51%股权。
上市公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C22造纸和纸制品业”。新通联所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴，也不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
本次交易标的公司华坤衍庆持有 51%股权的目标公司华坤道威是一家基于大数据统计分析技术和人工智能技术的互联网智能综合服务供应商。
华坤道威主要利用数据统计分析能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客户提供数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及企业
一站式定制化DMP技术开发等服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》分类，华坤道威业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服
务业”中的“I64 互联网和相关服务”。华坤道威属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴，属于高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、
新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，也不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
华坤道威属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。也适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司属于属于“C22造纸和纸制品业”，标的公司属于“I64 互联网和相关服务”，两家公司分属不同行业，且不存在上下游关系。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
三、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易为新通联以支付现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权，本次交易前后上市公司的实际控制人均为曹文洁女士。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
四、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为新通联以支付现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权，华坤衍庆持有华坤道威51%股权。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资产。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。也不适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。目标公司华坤道威属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。也适用《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
（二）本次重大资产重组的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易不涉及发行股份购买资产。
（五）截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司本次并购重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张建军 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2020年9月24 日
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