东方电气股份有限公司独立董事
关于九届三十二次董事会相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《东方电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
作为东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、
负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司董事会九届三十二次会议审议的
有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
一、关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案
1、《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2020年9月24日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2020年9月24日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予100万股限制性股票。
二、关于回购注销部分限制性股票的议案
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，激励对象陈虎、钟美浪2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，激励对象杨永、李燎2人因被纳入集团下属子公司员工持股计划，根据国务院国资委相关规定，不能再继续参与公司激励计划，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计13.8万股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：谷大可、徐海和、刘登清
2020年9月24日
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