证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2020-032
东方电气股份有限公司
关于向2019年A股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2020年9月24日
? 限制性股票预留授予数量：100万股。
? 限制性股票预留授予价格：6.54元/股
《东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，公司于2020年9月24日召开九届三十二次董事会审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2020年9月24日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司<2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于确认公司<2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关
于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合预留授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足预留授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1、以2017年为基数，公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于6%且不低于同行业平均业绩；
2、公司2018年加权平均净资产收益率不低于3、5%且不低于同行业平均业绩；
3、公司2018年△EVA为正。
注：上述“同行业”指证监会行业分类中“通用设备制造业”下的所有A股上市公司。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
三、本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2020年9月24日。
2、预留授予数量：100万股。
3、预留授予人数：26人。
4、预留部分限制性股票的授予价格：6.54元/股。
预留部分限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一的60%；
根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为6.54元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留的 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、预留部分激励对象名单及授予情况：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
职务 股票数量 性股票总量 预留授予日公司
（万股） 的比例 股本总数的比
例
中层管理人员及一线骨干（合计26人） 100 3.33% 0.03%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司九届三十二次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
1、《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2020年9月24日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2020年9月24日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予100万股限制性股票。
五、监事会意见
监事会对本激励计划预留授予相关事项进行审核，现发表如下意见：
1、本次预留授予事项与公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中规定的内容相符。
2、公司本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意以2020年9月24日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予100万股限制性股票。
六、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本次授予与公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过的激励计划一致。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划预留授予无董事、高级管理人员参与。
八、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与预留授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划预留部分的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在预留授予日，每股限制性股票的股份支付成本=预留授予日公司A股股票收盘价-预留授予价格，为4.26元。经测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限 激励总成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
制性股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
100 426.00 41.45 153.83 134.70 70.08 25.93
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、法律意见书的结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划的授予条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，东方电气本次限制性股票的预留授予及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次预留授予及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办
理相应后续手续。
十、备查文件
1、东方电气股份有限公司九届三十二次董事会决议公告；
2、东方电气股份有限公司独立董事关于九届三十二次董事会相关事项的独立意见；
3、东方电气股份有限公司九届十九次监事会决议公告；
4、东方电气股份有限公司监事会关于公司2019年A股限制性股票激励计划预留授予事项的核查意见
5、法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2020年9月24日
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