银座集团股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）
相关事项的独立意见
作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股权激励制度的通知》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，就公司拟实施的《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及摘要发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员、中层管理人员和其他骨干人员具备《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《股权激励制度的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得授权股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度的通知》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《激励计划（草案修订稿）》的表决程序及决议合法有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划可优化薪酬与考核体系，建立健全长效激励机制，完善公司的治理结构，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上，我们认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次股票期权激励计划，提交公司股东大会审议。
独立董事签字：梁仕念、刘冰
2020年9月23日
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