股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2020-052
银座集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予
1,545.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额52,006.66万股的2.97%。其中，
本激励计划拟首批授予1,365.00万份股票期权，剩余180.00万份股票期
权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股票期权总数的11.65%。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“银座股份”）
上市时间：1994年5月6日
注册地：济南市泺源大街中段
主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务；食品加工（仅限分支机构）；计生用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）近三年业绩情况
单位：元,币种：人民币
项目 2019年 2018年 2017年
总资产 10,961,477,560.94 12,508,768,299.89 11,726,999,362.98
归属于上市公司股东的净资产 3,085,261,730.24 3,048,050,737.85 3,017,384,924.80
归属于上市公司股东的净利润 52,812,990.06 46,267,810.72 49,127,866.46
归属于上市公司股东的扣除非 52,062,174.35 58,828,709.82 15,021,765.52
经常性损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.1016 0.0890 0.0945
稀释每股收益（元／股） 0.1016 0.0890 0.0945
扣除非经常性损益后的基本每 0.1001 0.1131 0.0289
股收益（元／股）
每股净资产（元／股） 5.93 5.86 5.80
加权平均净资产收益率（%） 1.72 1.53 1.64
扣除非经常性损益后的加权平 1.70 1.94 0.50
均净资产收益率（%）
归属于上市公司股东净利润增 14.15 -5.82 122.54
长率（%）
加权平均净资产收益率增长率 12.42 -6.71 121.62
（%）
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会
公司董事会由5名董事构成，分别为：董事长布廷现、董事魏东海、外部董事孟庆启、独立董事梁仕念、刘冰。
2、监事会
公司监事会由3名监事构成，分别为：监事会主席王廷波、监事张志军、职工监事张云珠。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员9人，分别为：总经理康翔，副总经理孙清龙、吴红、郭建军、胡国栋，总经理助理张林涛、朱思立，董事兼财务负责人魏东海，董事会秘书徐宏伟。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,545.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,006.66万股的 2.97%。其中，本激励计划拟首批授予 1,365.00 万份股票期权，剩余 180.00万份股票期权作为预留份额，占本次股权激励拟授予股票期权总数的 11.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权对应的标的股票数量不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事、独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计97人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。12 个
月内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权总数的 占目前总股本的比例
数量（万份） 比例
布廷现 董事长 95.00 6.149% 0.183%
康 翔 总经理 75.00 4.854% 0.144%
孙清龙 副总经理 40.00 2.589% 0.077%
吴 红 副总经理 30.00 1.942% 0.058%
郭建军 副总经理 35.00 2.265% 0.067%
王 晶 纪委书记 30.00 1.942% 0.058%
胡国栋 副总经理 40.00 2.589% 0.077%
魏东海 董事、财务总监 40.00 2.589% 0.077%
张林涛 总经理助理 30.00 1.942% 0.058%
朱思立 总经理助理 30.00 1.942% 0.058%
徐宏伟 董事会秘书 20.00 1.294% 0.038%
中层管理人员及核心骨干人员 900.00 58.252% 1.731%
（共86人）
预留股票期权 180.00 11.650% 0.346%
合计 1,545.00 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应标的股票
数量累计不得超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划股票期权所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
2、根据《山东省国资委关于完善省属企业上市公司股权激励和工资总额管理有关事项的通
知》（鲁国资考核字〔2020〕3号）的规定，“董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外
上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，骨干人员等
其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定”，激励对象获授的股票期权数
量参考前述规定执行；
3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无持有公司
5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
(三)激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、行权价格及确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的原行权价格为 7.08 元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2020年7月30日，公司实施了2019年年度利润分配，每股派发现金红利0.035元，本次授予的股票期权的行权价格相应调整为7.045元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划公司授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，原行权价格取下列计算结果的最高价格：
1、激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价：7.08元/股；
2、激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价：7.07元/股；
3、激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价：5.52元/股；
4、激励计划草案公布前120个交易日公司标的股票交易均价：4.89元/股。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一；
3、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
4、预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。
七、等待期、行权期安排
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。
本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授权益
数量比例
第一个行权期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象中的公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）激励对象中公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩条件如下：行权期 业绩考核指标
以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，
第一个行权期 2021年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021年度的加权
平均ROE增长率不低于15%，且均不低于对标企业75分位值
第二个行权期 以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，
行权期 业绩考核指标
2022年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022年度的加权
平均ROE增长率不低于20%，且均不低于对标企业75分位值
以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，
第三个行权期 2023年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%，2023年度的加权
平均ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业75分位值
注1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。
注2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率”指标的计算均以
未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平
均 ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股
份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归
属于上市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；
加权平均ROE增长率=（当年加权平均ROE-2019年度加权平均ROE数值）/2019年度加权
平均ROE数值*100%。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权将被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。
对标企业公司按照申银万国行业分类标准下的“一般零售”选取，剔除偏离幅度过大的样本极值和异常值。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值和异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
4、激励对象个人考核要求
激励对象按照公司绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例。绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（不称职）四个档次，个人实际可行权股票期权与绩效考评结果关系如下表所示：
考评结果 优秀（A） 称职（B） 基本称职（C） 不称职（D）
标准系数 100% 90% 80% 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
5、考核指标的科学性和合理性说明
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司董事会为配合激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
其次，激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司的行权考核指标体系包括归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率，此外还要求上述指标均不低于公司对标企业75分位值水平。指标体系反映了公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、历史价值、当前市场环境和公司未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。个人层面的考核按照公司现行绩效考评体系相关规定确定激励对象考评结果，按照《银座集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬委根据激励对象上一年度绩效考评结果，确认激励对象是否达到行权条件和实际行权的比例。
九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的60个月。
（二）授予日
授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资委备案、获公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效。授予日必须为交易日。
（三）等待期
股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授权
益数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 33%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 33%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授 34%
予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有收益。
3、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资监管机构的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬委负责拟订股票期权激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划需经控股股东山东省商业集团有限公司批准、山东省国资委备案和公司股东大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时提供网络投票的方式。
5、本计划经公司股东大会审议通过且达到授予条件后，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月内未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬委对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销相应期权；
2、公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的期权行权后获得的股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
5、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）业绩影响测算
根据测算，拟授予的1,545.00万份股票期权的总价值为3,000.42万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，对后续各期的会计成本的影响如下：
股票期权数量 会计成本 成本摊销（万元）
（万份） （万元） 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1,545.00 3,000.42 540.08 1,080.15 832.62 420.06 127.52
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公
允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2020年9月24日
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