独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
深圳市汇川技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项
的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次公司向特定对象发行股票符合现行有关法律法规、规范性文件规定的各项条件。我们对公司符合向特定对象发行股票条件发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的独立意见
经审核认为：公司本次发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们对公司本次向特定对象发行股票方案发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
经审核认为：公司本次发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对本次发行股票预案发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审核认为：公司董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准适当性等事项进行了论证和分析，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们对公司本次发行股票方案论证分析报告发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审核认为：公司董事会编制的《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对募集资金使用的可行性进行了认真分析，本次发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司实际情况和发展需求，有利于进一步壮大公司实力、增强公司竞争力和促进公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。我们一致同意公司编制的关于本次发行股票募集资金使用的可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审核认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的独立意见
经审核认为：公司董事会编制的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
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报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》就本次发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，公司第
一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。我们对公司关于本次发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于签订附生效条件的股权转让协议的独立意见
经审核认为：公司拟签署的股权转让协议的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉签署关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司拟以现金购买周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉持有的深圳市汇川控制技术有限公司（下称“汇川控制”）49%股权（下称“标的资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次收购标的资产评估情况发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天健评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务
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的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及
标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立
性。
2、评估假设前提的合理性
天健评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以天健评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，公司就本次收购标的资产聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司非经常性损益表的独立意见
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经审核认为：公司编制的《深圳市汇川技术股份有限公司非经常性损益表》以及由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市汇川技术股份有限公司非经常性损益专项审核报告》，我们认为相关报告的编制符合相关规定。我们对公司非经常性损益表发表同意的独立意见。
十一、关于公司内部控制鉴证报告的独立意见
经审核认为：公司已按照相关规定，并结合自身特点，建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求，并能适应公司管理和发展的需要。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司内部控制鉴证报告发表同意的独立意见。
十二、关于公司《第五期股权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《公司第五期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期股权激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《第五期股权激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第五期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《第五期股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施第五期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《第五期股权激励计划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《第五期股权激励计划》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次第五期股权激励计划。
十三、关于《第五期股权激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
在公司层面业绩考核指标方面选取扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵
二〇二〇年九月二十三日
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