证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2020-070
深圳市汇川技术股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2020年9月16日以电子邮件方式发送给各位监事。会议于2020年9月22日在深圳市鸿威工业园E栋3F-1号会议室及苏州市吴中区苏州汇川技术有限公司A区1#5F-3号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中刘国伟以通讯表决方式参会。董事会秘书宋君恩列席会议。会议由监事会主席柏子平召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
与会监事对本次监事会所讨论的内容进行了审议，并采取书面表决方式进行投票表决，逐项通过了如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），方案具体内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过171,972,344股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存未分配利润。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 213,047 万元（含 213,047 万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购汇川控制49.00%股权 82,222 82,222
2 产能扩建及智能化工厂建设项目 53,700 43,500
3 工业软件技术平台研发项目 40,185 35,945
4 数字化建设项目 25,670 21,380
5 补充流动资金 30,000 30,000
合计 231,777 213,047
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会监事讨论，同意公司编制的《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》
监事会一致同意公司与深圳市汇川控制技术有限公司 6位自然人股东签订《深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》，该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意，且获得中国证监会注册文件后生效。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
监事会认为：本次向特定对象发行股票公司选聘的评估机构具备应有的专业能力及独立性，能够独立客观的开展评估工作；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《第五期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司《第五期股权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司第五期股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于核实〈第五期股权激励计划激励对象名单〉的议案》
列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第五期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
监事会
二〇二〇年九月二十三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
