证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2020-069
深圳市汇川技术股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议于2020年9月22日上午9:00在深圳市鸿威工业园E栋3F-1号会议室及苏州市吴中区苏州汇川技术有限公司A区1#5F-3号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，其中李俊田、曲建、龚茵、赵争鸣以通讯表决方式参会。公司监事柏子平、丁龙山、刘国伟，副总裁邵海波、杨春禄、李瑞琳、易高翔，财务总监刘迎新列席会议。董事会会议通知已于2020年9月16日以电子邮件方式发出，会议由公司董事长朱兴明主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），方案具体内容如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过171,972,344股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存未分配利润。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（9）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（10）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元（含213,047万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购汇川控制49.00%股权 82,222 82,222
2 产能扩建及智能化工厂建设项目 53,700 43,500
3 工业软件技术平台研发项目 40,185 35,945
4 数字化建设项目 25,670 21,380
5 补充流动资金 30,000 30,000
合计 231,777 213,047
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案》的议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《深圳市汇川技术股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《深圳市汇川技术股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司就前次募集资金截至2020年6月30日的使用情况编制了《深圳市汇川技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《深圳市汇川技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《深圳市汇川技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，第一大股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳市汇川技术股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据监管机构的要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的审核意见，回复相关问题，制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行股票相关的所有文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和监管机构对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，及办理相关工商变更登记手续；
（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行股票有关的事务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的股权转让协议的议案》
董事会一致同意公司与深圳市汇川控制技术有限公司6位自然人股东签订《深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》，该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意，且获得中国证监会注册文件后生效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于收购控股子公司少数股权的公告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》，董事会对本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了最近三年及一期的《非经常性损益表》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇川技术股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《深圳市汇川技术股份有限公司非经常性损益专项审核报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《公司 2019年度内部控制评价报告》，上述报告已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，对上述报告出具了《深圳市汇川技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《深圳市汇川技术股份有限公司内部控制鉴证报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
13、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《第五期股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。
因董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川、王伟属于本次股权激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其余4名董事进行了表决。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《第五期股权激励计划（草案）》及其摘要》的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
14、以 4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司<第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司第五期股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》、《第五期股权激励计划（草案）》的规定，特制定《第五期股权激励计划实施考核管理办法》。
因董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川、王伟属于本次股权激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其余4名董事进行了表决。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《第五期股权激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
15、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
为了具体实施公司第五期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股权激励激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川、王伟属于本次股权激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决，其余4名董事进行了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年10月13日下午14:00在深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业园E栋会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》及相关具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网上的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二十三日
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