国浩律师（上海）事务所
关于
神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所
关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：神马实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任神马股份本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2019年11月16日出具了《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》、于2020年5月30日出具了《国浩律师（上海）事务所出具的关于神马实业股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》及《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2020年8月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（二）》、于2020年8月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（三）》。
本所律师现就本次重组实施情况出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、神马股份及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供神马股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
第二节 正 文
一、本次重组方案的主要内容
根据神马股份第十届董事会第十二次会议决议、2020年第四次临时股东大会会议决议以及本次交易各方签署的附生效条件的《发行股份与可转换公司债券购买资产协议》，本次重组方案的主要内容为：神马股份通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。交易各方以尼龙化工公司100%股权截至评估基准日（2019年12月31日）的评估值为基础，协商确定本次交易的价格为208,617.35万元，其中，神马股份以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。
二、本次重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
（三）标的公司的批准和授权
2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。
（四）国有资产管理部门的批准
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。
2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。
（五）中国证监会的批准和授权
2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查国家企业信用信息公示系统关于尼龙化工公司的工商信息公示情况，尼龙化工公司已于2020年9月8日完成股权过户的工商变更登记手续，本次交易的标的资产已被合法登记至上市公司名下。
（二）新增注册资本验资情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]ZB11652号”《验资报告》，截至2020年9月14日，尼龙化工公司37.72%股权已经变更至神马股份名下，工商变更登记手续业已办理完毕，本次发行后上市公司新增注册资本人民币26,241.18万元，本次变更后上市公司股本为人民币83,737.58万元。
（三）定向发行可转换公司债券验证情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]ZB11653号”《验证报告》，尼龙化工公司37.72%股权已经变更至神马股份名下，工商变更登记手续业已办理完毕；截至2020年9月14日，神马股份完成发行可转换公司债券41,723.47万元，每张面值为100元，共计4,172,347张。
（四）新增股份、可转换公司债券登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，神马股份已办理了本次定向发行股份购买资产涉及的新增股份262,411,757股的登记手续，登记的证券类别为限售流通股。
根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，神马股份已办理了本次定向发行可转换公司债券的登记手续，经登记的证券类型为可转换公司债券，证券简称为神马定01，证券代码为110811，证券数量为417,234,700元。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的资产；上市公司已按照有关规定办理了验资、验证及新增股份、可转换公司债券登记手续；本次交易的实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据神马股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司2020年第五次临时股东大会决议，审议通过王贺甫先生为公司第十届董事会董事，宋国民先生不再担任公司第十届董事会董事职务；审议通过尚贤女士、武俊安先生为公司第十届董事会独立董事，董超先生、赵静女士不再担任公司第十届董事会独立董事职务；审议通过刘宏伟先生、王永红女士为公司第十届监事会监事，魏伟先生、王贺甫先生不再担任公司第十届监事会职工监事职务。
自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具之日，除上述事项外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份与可转换公司债券购买资产协议》已生效并正常履行；有关承诺人在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
七、本次重组的后续事项
经本所律师核查，本次重组尚需完成以下事项：
（一）上市公司尚需在中国证监会核准的期限内办理募集资金涉及的股份及可转换公司债券发行事宜，并向上交所和中登公司上海分公司申请办理相关登记手续；
（二）上市公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（三）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（四）本次重组相关各方尚需按照本次重组相关协议及作出的承诺履行相关义务。
本所律师经核查后认为，本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提下，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。
（二）本次重组的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的资产；上市公司已按照有关规定办理了验资、验证及新增股份、可转换公司债券登记手续；本次重组的实施情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）本次重组涉及的《发行股份与可转换公司债券购买资产协议》已生效并正常履行；有关承诺人在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
（以下无正文，接签署页）
第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》
之签署页】
本法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮
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