上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：汕头东风印刷股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2020年9月8日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《汕头东风印刷股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2020年9月23日14:30在广东省汕头市金平区金园工业城公司 E 区会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2020年9月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年9月23日9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共62人，代表有表决权股份988,367,426股，所持有表决权股份数占公司股份总数的74.0679%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意986,929,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8544%；反对1,438,380股，占出席会议有效表决股份总数0.1456%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,020,582股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.1173%；反对：1,438,380股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8827%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 《发行股票的种类和面值》
表决结果：同意987,148,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8767%；反对1,218,580股，占出席会议有效表决股份总数0.1233%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,240,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8635%；反对：1,218,580股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.1365%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.02 《发行方式和发行时间》
表决结果：同意986,913,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8529%；反对1,453,580股，占出席会议有效表决股份总数0.1471%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,005,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.0657%；反对：1,453,580股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.9343%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.03 《发行对象和认购方式》
表决结果：同意986,929,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8544%；反对1,438,380股，占出席会议有效表决股份总数0.1456%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,020,582股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.1173%；反对：1,438,380股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8827%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.04 《定价基准日及发行价格》
表决结果：同意986,929,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8544%；反对1,438,380股，占出席会议有效表决股份总数0.1456%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,020,582股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.1173%；反对：1,438,380股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8827%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.05 《发行数量》
表决结果：同意987,164,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8782%；反对1,203,380股，占出席会议有效表决股份总数0.1218%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,255,582股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.9151%；反对：1,203,380股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0849%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.06 《募集资金规模和用途》
表决结果：同意987,164,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8782%；反对1,203,380股，占出席会议有效表决股份总数0.1218%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,255,582股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.9151%；反对：1,203,380股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0849%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.07 《限售期》
表决结果：同意986,913,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8529%；反对1,453,580股，占出席会议有效表决股份总数0.1471%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,005,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.0657%；反对：1,453,580股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.9343%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.08 《上市地点》
表决结果：同意987,172,746股，占出席会议有效表决股份总数的99.8791%；反对1,194,680股，占出席会议有效表决股份总数0.1209%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,264,282股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.9446%；反对：1,194,680股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0554%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.09 《本次发行完成前滚存未分配利润的安排》
表决结果：同意987,164,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8782%；反对1,203,380股，占出席会议有效表决股份总数0.1218%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,255,582股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.9151%；反对：1,203,380股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0849%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.10 《决议有效期限》
表决结果：同意987,148,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8767%；反对1,218,580股，占出席会议有效表决股份总数0.1233%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：28,240,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8635%；反对：1,218,580股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.1365%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意987,148,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8767%；反对1,198,880股，占出席会议有效表决股份总数0.1212%；弃权19,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0021%。
中小股东表决情况：
同意：28,240,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8635%；反对：1,198,880股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0697%；弃权：19,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0669%。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意987,148,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8767%；反对1,198,880股，占出席会议有效表决股份总数0.1212%；弃权19,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0021%。
中小股东表决情况：
同意：28,240,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8635%；反对：1,198,880股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0697%；弃权：19,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0669%。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意987,164,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8782%；反对1,183,680股，占出席会议有效表决股份总数0.1197%；弃权19,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0021%。
中小股东表决情况：
同意：28,255,582股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.9151%；反对：1,183,680股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0181%；弃权：19,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0669%。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意986,913,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8529%；反对1,433,880股，占出席会议有效表决股份总数0.1450%；弃权19,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0021%。
中小股东表决情况：
同意：28,005,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.0657%；反对：1,433,880股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8674%；弃权：19,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0669%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意986,913,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8529%；反对1,433,880股，占出席会议有效表决股份总数0.1450%；弃权19,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0021%。
中小股东表决情况：
同意：28,005,382股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.0657%；反对：1,433,880股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.8674%；弃权：19,700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0669%。
8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
表决结果：同意986,913,846股，占出席会议有效表决股份总数的99.8529%；反对1,198,880股，占出席会议有效表决股份总数0.1212%；弃权254,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0259%。
9、审议通过《关于修改<公司章程>暨变更住所及经营范围的议案》
表决结果：同意987,246,366股，占出席会议有效表决股份总数的99.8865%；反对1,095,160股，占出席会议有效表决股份总数0.1108%；弃权25,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0027%。
中小股东表决情况：
同意：28,337,902股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的96.1945%；反对：1,095,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.7176%；弃权：25,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0879%。
10、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意986,929,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8544%；反对1,177,480股，占出席会议有效表决股份总数0.1191%；弃权260,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0265%。
11、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意987,164,046股，占出席会议有效表决股份总数的99.8782%；反对1,177,480股，占出席会议有效表决股份总数0.1191%；弃权25,900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0027%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄非儿
2020年9月23日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
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