证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2020-011
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14
日召开了第二届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
结合《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》及公司实际情况，为进一步
完善公司的治理结构和规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内
容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、
章和本章程的规定，收购本公司的 部门规章和本章程的规定，收购
股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他
司合并； 公司合并；
1 （三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司
行的可转换为股票的公司债券； 发行的可转换为股票的公司债
（六）为维护公司价值及股东权益 券；
所必需。 （六）为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本 益所必需。
公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项至第（二）项
因收购本公司股份的，应当经股东 的原因收购本公司股份的，应当
大会决议。公司依照第二十三条规 经股东大会决议。公司因本章程
定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十三条第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购
日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份的，应当经三分之二
项情形的，应当在 6 个月内转让或 以上董事出席的董事会会议决
者注销。 议。公司依照第二十三条规定收
2 公司依照第二十三条第（三）项规 购本公司股份后，属于第（一）
定收购的本公司股份，将不超过本 项情形的，应当自收购之日起 10
公司已发行股份总额的 5%；用于收 日内注销；属于第（二）项、第
购的资金应当从公司的税后利润中 （四）项情形的，应当在 6 个月
支出；所收购的股份应当 1 年内转 内转让或者注销。
让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、
级管理人员、持有本公司股份 5%以 高级管理人员、持有本公司股份
上的股东，将其持有的本公司股票 5%以上的股东，将其持有的本公
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或其他具有股权性质的证
出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者
益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此
收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益归本公司所有，本公司
因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因包销购入售后剩余股
3 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该
…… 股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
……
第四十一条 公司发生的交易（提 第四十一条 公司发生的交易
供担保除外）达到下列标准之一的， （提供担保除外）达到下列标准
应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同
存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高
准）占公司最近一期经审计总资产 者为准）占公司最近一期经审计
的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司市
50%以上，或交易的成交金额（包括 值 50%以上；
承担的债务和费用）占公司最近一 （三）交易标的（如股权）的最
期经审计净资产的 50%以上，且绝 近一个会计年度资产净额占公司
对金额超过 5,000 万元； 市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近 （四）交易的（如股权）最近一
一个会计年度资产净额占公司市值 个会计年度相关的营业收入占公
的 50%以上； 司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易的（如股权）最近一个 收入的 50%以上，且绝对金额超
会计年度相关的营业收入占公司最 过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 （五）交易产生的利润占公司最
50%以上，且绝对金额超过 5,000 近一个会计年度经审计净利润的
万元； 50%以上，且绝对金额超过 500
4 （五）交易产生的利润占公司最近 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50% （六）交易标的（如股权）最近
以上，且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度相关的净利润占公
（六）交易标的（如股权）最近一 司最近一个会计年度经审计净利
个会计年度相关的净利润占公司最 润的 50%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万 （七）公司购买、出售资产交易，
元； 涉及资产总额或者成交金额连续
（七）公司购买、出售资产交易， 12 个月内累计计算超过公司最
涉及资产总额或者成交金额连续 近一期经审计总资产的 30%的；
12 个月内累计计算超过公司最近 （八）公司与关联人发生的交易
一期经审计总资产的 30%的； 金额（提供担保除外）占上市公
（八）公司与关联人发生的交易（上 司最近一期经审计总资产或市值
市公司提供担保、受赠现金资产、 1%以上的交易，且超过 3,000 万
单纯减免上市公司义务的债务除 元。
外）金额在 3,000 万元以上，且占 上述指标计算中涉及的数据如为
公司最近一期经审计净资产绝对值 负值，取其绝对值计算。
5%以上的关联交易。
上述所称“成交金额”指支付的
上述指标计算中涉及的数据如为负 交易金额和承担的债务及费用
值，取其绝对值计算。 等。交易安排涉及未来可能支付
上述所称“成交金额”指支付的交 或者收取对价的、未涉及具体金
易金额和承担的债务及费用等。交 额或根据设定条件确定金额的，
易安排涉及未来可能支付或者收取 预计最高金额为成交金额。
对价的、未涉及具体金额或根据设 上述所称“市值”是指交易前 10
定条件确定金额的，预计最高金额 个交易日收盘市值的算术平均
为成交金额。 值。
上述所称“市值”是指交易前 10 上述所称“交易”包括购买或者
个交易日收盘市值的算术平均值。 出售资产、对外投资、转让或受
上述所称“交易”包括购买或者出 让研发项目、签订许可使用协议、
售资产、对外投资（购买银行理财 提供担保、租入或者租出资产、
产品的除外）、转让或受让研发项 委托或者受托管理资产和业务、
目、签订许可使用协议、提供担保、 赠与或者受赠资产、债权或者债
租入或者租出资产、委托或者受托 务重组、提供财务资助以及证券
管理资产和业务、赠与或者受赠资 交易所认定的其他交易。
产、债权或者债务重组、提供财务 上述购买、出售的资产不含购买
资助以及证券交易所认定的其他交 原材料、燃料和动力，以及出售
易。 产品、商品等与日常经营相关的
上述购买、出售的资产不含购买原 交易行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行
为。
第四十七条 独立董事有权向董事 第四十七条 董事会负责召集股
会提议召开临时股东大会。对独立 东大会。独立董事有权向董事会
董事要求召开临时股东大会的提 提议召开临时股东大会。对独立
议，董事会应当根据法律、行政法 董事要求召开临时股东大会的提
规和本章程的规定，在收到提议后 议，董事会应当根据法律、行政
10 日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到提
时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意
5
董事会同意召开临时股东大会的， 召开临时股东大会的书面反馈意
将在作出董事会决议后的 5 日内发 见。
出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东大会
同意召开临时股东大会的，将说明 的，将在作出董事会决议后的 5
理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十九条 …… 第七十九条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有百分之
条件的股东可以征集股东投票权。 一以上有表决权股份的股东或者
6 征集股东投票权应当向被征集人充 依照法律、行政法规或者国务院
分披露具体投票意向等信息。禁止 证券监督管理机构的规定设立的
以有偿或者变相有偿的方式征集股 投资者保护机构，可以作为征集
东投票权。公司不得对征集投票权 人，自行或者委托证券公司、证
提出最低持股比例限制。 券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十条 …… 第八十条 ……
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序为： 时，关联股东的回避和表决程序
在股东大会对关联交易进行表决 为：在股东大会对关联交易进行
时，关联股东应按有关规定回避表 表决时，关联股东应按有关规定
决，其持股数不应计入有效表决总 回避表决，其持股数不应计入有
数。会议主持人应当要求关联股东 效表决总数。会议主持人应当要
回避；如会议主持人需要回避的， 求关联股东回避；如会议主持人
会议主持人应主动回避，出席会议 需要回避的，会议主持人应主动
股东、无关联关系董事及监事均有 回避，出席会议股东、无关联关
权要求会议主持人回避。无须回避 系董事及监事均有权要求会议主
的任何股东均有权要求关联股东回 持人回避。无须回避的任何股东
避。如因关联股东回避导致关联交 均有权要求关联股东回避。如因
易议案无法表决，则该议案不在本 关联股东回避导致关联交易议案
7 次股东大会上进行表决，公司应当 无法表决，则该议案不在本次股
在股东大会决议及会议记录中作出 东大会上进行表决，公司应当在
详细记载。 股东大会决议及会议记录中作出
详细记载。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表
决的，不适用本条前述规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司
列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件
面确认意见。保证公司所披露的信 和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准
息真实、准确、完整； 确、完整；董事无法保证证券发
（五）应当如实向监事会提供有关 行文件和定期报告内容的真实
情况和资料，不得妨碍监事会或者 性、准确性、完整性或者有异议
8
监事行使职权； 的，应当在书面确认意见中发表
（六）法律、行政法规、部门规章 意见并陈述理由，公司应当披露。
及本章程规定的其他勤勉义务。 公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列
权： 职权：
…… ……
（十六）在董事会闭会期间，授权 （十六）在董事会闭会期间，授
董事长行使相关职权； 权董事长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）审议向银行等金融机构
章或本章程授予的其他职权。 申请授信额度、贷款、银行承兑
公司董事会设立审计委员会、战略 汇票、开立信用证或其他融资事
委员会、提名委员会、薪酬与考核 项的，按照连续 12 个月累计计算
委员会。专门委员会对董事会负责， 原则，涉及金额不超过公司最近
9
依照本章程和董事会授权履行职 一个会计年度经审计净资产的
责，提案应当提交董事会审议决定。 50%；
专门委员会成员全部由董事组成， （十八）法律、行政法规、部门
其中审计委员会、提名委员会、薪 规章或本章程授予的其他职权。
酬与考核委员会中独立董事占多数 公司董事会设立审计委员会、战
并担任召集人，审计委员会的召集 略委员会、提名委员会、薪酬与
人为会计专业人士。 考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第一百一十二条 …… 第一百一十二条 ……
在股东大会授权范围内，董事会有 在股东大会授权范围内，董事会
权审议公司发生的下列交易行为 有权审议公司发生的下列交易行
（受赠现金资产、单纯减免公司义 为（提供担保除外）：
务的债务除外）： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额（同时 时存在账面值和评估值的，以高
存在账面值和评估值的，以高者为 者为准）占公司最近一期经审计
准）占公司最近一期经审计总资产 总资产的 10%以上；
的 50%以下； （二）交易的成交金额占公司市
（二）交易的成交金额占公司市值 值的 10%以上；
的 50%以下，或交易的成交金额（包 （三）交易标的（如股权）的最
括承担的债务和费用）占公司最近 近一个会计年度资产净额占公司
一期经审计净资产的 50%以下，且 市值的 10%以上；
绝对金额不超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）最近
（三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度相关的营业收入占
一个会计年度资产净额占公司市值 公司最近一个会计年度经审计营
的 50%以下； 业收入的 10%以上且超过 1,000
（四）交易标的（如股权）最近一 万元；
10 个会计年度相关的营业收入占公司 （五）交易产生的利润占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入 近一个会计年度经审计净利润的
的 50%以下，且绝对金额不超过 10%以上且超过 100 万元；
5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）最近
（五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占公
一个会计年度经审计净利润的 50% 司最近一个会计年度经审计净利
以下，且绝对金额不超过 500 万元。 润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为
值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（六）董事会审议关联交易的权限： （七）董事会审议关联交易的权
1、审议公司与关联自然人发生的交 限：1、审议公司与关联自然人发
易金额在 30 万元以上的关联交易 生的交易金额在 30 万元以上的
（公司提供担保除外）；2、审议公 关联交易（公司提供担保除外）；
司与关联法人发生的交易金额在 2、审议公司与关联法人发生的交
300 万元以上，且占公司最近一期 易金额在 300 万元以上，且占公
经审计总资产或市值 0.1%以上的 司最近一期经审计总资产或市值
关联交易（公司提供担保除外）。公 0.1%以上的关联交易（公司提供
司在连续 12 个月内发生的交易标 担保除外）。公司在连续 12 个月
的相关的同类关联交易，应当按照 内发生的交易标的相关的同类关
累计计算的原则适用公司章程的相 联交易，应当按照累计计算的原
关条款。上述指标涉及的数据如为 则适用公司章程的相关条款。上
负值，取绝对值计算。 述指标涉及的数据如为负值，取
（七）除需经股东大会审议通过的 绝对值计算。
公司的对外担保行为。 （八）除需经股东大会审议通过
上述交易达到本章程所规定的股东 的公司的对外担保行为。
大会审议标准的，还提交股东大会 上述交易达到本章程所规定的股
审议。董事会审议上述第（七）项 东大会审议标准的，还提交股东
事项时，需经出席董事会的董事三 大会审议。董事会审议上述第
分之二以上通过。违反本章程明确 （八）项事项时，需经出席董事
的股东大会、董事会审批对外担保 会的董事三分之二以上通过。违
权限的，应当追究责任人的相应法 反本章程明确的股东大会、董事
律责任和经济责任。 会审批对外担保权限的，应当追
上述事项涉及其他法律、行政法规、 究责任人的相应法律责任和经济
部门规章、规范性文件、公司章程 责任。
或者证券交易所另有规定的，从其 上述事项涉及其他法律、行政法
规定。公司对于重大投资项目应当 规、部门规章、规范性文件、公
组织有关专家、专业人员进行评审， 司章程或者证券交易所另有规定
并报股东大会批准。 的，从其规定。公司对于重大投
资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十四条 ……董事会授权 第一百一十四条 ……董事会授
董事长在董事会闭会期间行使董事 权董事长在董事会闭会期间行使
会部分职权…… 董事会部分职权……
（二）授权内容： （二）授权内容：
1、决定一年内公司最近一期经审计 1、决定一年内公司最近一期经审
净资产 10%以下的对外投资、提供 计净资产 10%以下的对外投资、
财务资助的行为、租入或租出资产、提供财务资助的行为、租入或租
管理方面合同（含委托经营、受托 出资产、管理方面合同（含委托
经营等）的签订、债权或债务重组、经营、受托经营等）的签订、赠
11 研究与开发项目的转移、许可协议 与或受赠资产、债权或债务重组、
的签订； 研究与开发项目的转移、许可协
2、决定一年内公司最近一期经审计 议的签订；
净资产 0.5%（不含）以下且交易金 2、决定公司与关联自然人发生的
额在 100 万元（不含）以下的关联 交易金额在 30 万元以下（不含）
交易； 的关联交易（公司提供担保除
3、决定一年内公司最近经审计的合 外）；决定公司与关联法人发生的
并报表净资产 1%以下的赠与或受 交易金额在 300 万元以下（不
赠资产。 含），或占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以下（不含）的
董事长行使上述职权的，应将有关
执行情况以书面形式提交最近一次 关联交易（公司提供担保除外）；
董事会备案。凡超出授权范围的事 董事长行使上述职权的，应将有
项，董事长无权予以决定，应及时 关执行情况以书面形式提交最近
提议召开董事会集体讨论决定。上 一次董事会备案。凡超出授权范
述事项涉及其他法律、法规或部门 围的事项，董事长无权予以决定，
规章、规范性文件、公司章程或者 应及时提议召开董事会集体讨论
证券交易所另有规定的，从其规定。 决定。上述事项涉及其他法律、
法规或部门规章、规范性文件、
公司章程或者证券交易所另有规
定的，从其规定。
第一百三十四条 公司根据自身情 第一百三十四条 公司根据经营
况，在章程中应当规定副总经理的 管理需要，可设立副总经理职位。
任免程序、副总经理与总经理的关 副总经理由总经理提名，由董事
系，并可以规定副总经理的职权。 会聘任或者解聘。
12 副总经理协助总经理的工作并对
总经理负责，受总经理委托负责
分管有关工作，在职责范围内签
发有关的文件。总经理不能履行
职权时，副总经理可受总经理委
托代行总经理职权。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确
13 性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下
职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司的 （一）应当对董事会编制的公司
14 定期报告进行审核并提出书面审核 的证券发行文件和定期报告进行
意见； 审核并提出书面审核意见。监事
…… 应当签署书面确认意见；
……
第一百六十五条 公司的通知以下 第一百六十五条 公司的通知以
列形式发出： 下列形式发出：
15
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮递、传真、电子邮件
（三）以公告方式进行； 方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 本章程经股东大会决议 第二百条 本章程经股东大会决
16 通过，且公司首次公开发行股票并 议通过之日起生效。
上市之日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
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