国美通讯设备股份有限公司独立董事
关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，我们作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第十一届董事会第三次会议的与本次非公开发行股票相关的议案及资料进行了审议，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司制定的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人北京战圣投资有限公司。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。
4、公司董事会编制的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》、《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
5、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
7、公司第十一届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避表决。
8、本次非公开发行方案符合公司长远发展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等方面夯实公司可持续发展的基础，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：于秀兰、丁俊杰、王忠诚
二〇二〇年九月二十三日
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