中信建投证券股份有限公司
关于罗欣药业集团股份有限公司
行使“东音转债”提前赎回权利的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的持续督导机构，对公司本次行使可转换公司债券（债券简称“东音转债”1，债券代码“128043.SZ”）提前赎回权利的情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、“东音转债”的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞699号）核准，公司于2018年8月8日公开发行了281.32万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币28,132.00万元。经深圳证券交易所《关于浙江东音泵业股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上﹝2018﹞385 号）同意，“东音转债”于2018年8月27日在深圳证券交易所上市交易，并于2019年2月11日起进入转股期，转股起止日期为2019年2月11日至2024年8月2日。根据《浙江东音泵业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“东音转债”初始转股价格为13.47元/股。
根据《募集说明书》的规定，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。2018年11月20日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2018年11月21日，东音转债转股价格向下修正为11.43元/股；2019年4月24日，公司实施2018年权益分派，东音转债转股价格向下修正为11.13元/股；2019年9月23日，公司实施2019年半年度权益分派，东音1 2020年5月12日公司发布公告，公司名称证券简称由“东音股份”变更为“罗欣药业”；公司可转换
公司债券简称不变，中文简称仍为“东音转债”。
转债转股价格向下修正为6.55元/股；2020年4月8日，由于重大资产置换及发
行股份购买资产事项，东音转债转股价格向下修正为6.27元/股；2020年6月23
日，公司实施2019年权益分派，东音转债转股价格向下修正为6.22元/股。
二、《募集说明书》关于“东音转债”有条件赎回的条款
根据《募集说明书》的约定：
“在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
三、本次触发“东音转债”赎回的情形
公司股票自2020年8月11日至2020年9月21日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“东音转债”当期转股价格的 130%（含130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2020年9月22日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“东音转债”的议案》，决定行使“东音转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“东音转债”。公司独立董事就该事项发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗欣药业已满足“东音转债”的赎回条件，且本次行使提前赎回权已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信建投证券对公司本次行使“东音转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
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