证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-076
中航飞机股份有限公司
关于对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
（一）对外担保基本情况
公司拟将部分飞机零部件制造业务资产与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换（以下简称“本次交易”），其中公司拟置出资产包括控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）63.56%股份。2020年3月27日，公司2020年第二次临时股东大会审议批准为西飞铝业银行贷款提供担保额度1.85亿元。截至2020年9月22日，公司为西飞铝业提供的银行贷款担保余额为1.1亿元。本次交易完成后，西飞铝业将不再作为公司合并报表子公司，将成为公司关联方航空工业飞机的控股子公司，该项担保将成为公司对关联方的担保，西飞铝业股份交割完成后，公司对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行（以下简称“本次担保”）。
（二）是否构成关联交易
中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)为公司的控股股东、实际控制人，本次交易对手航空工业飞机系航空工业全资子公司，同时也是公司股东之一（注：航空工业飞机持有公司303,237,398股股份，占公司总股本的10.95%），本次资产置换完成后，西飞铝业将成为航空工业飞机的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次担保构成公司的关联担保。
（三）审议和表决情况
公司于2020年9月22日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司因本次重大资产重组而增加关联担保的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平进行了回避，由4名非关联董事进行表决。会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业、中航投资控股有限公司、航空工业飞机和中航飞机起落架有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次担保不需经有关政府部门的批准。
二、被担保方基本情况
（一）西飞铝业基本概况
公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司
统一社会信用代码：916100002205939019
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司住所：陕西省西安市阎良区经济开发区阎良工业园区
法定代表人：李卫东
注册资本：18,007.6万元人民币
经营范围：铝合金产品、塑钢型材、室内门、防盗门、防火门的开发、设计、研制、生产、销售以及技术服务；铝合金门窗的设计、制造、安装与销售；幕墙的设计、制造、安装；彩钢压型钢板、彩钢岩棉复合板系列产品的开发、设计、生产、销售及安装；机械加工产品研发及制造；工艺装备设计与制造；复合材料、有色金属材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1994年12月28日
（二）截止2020年6月30日，西飞铝业总资产为367,951,461.46元，净资产为59,125,542.71亿元，营业收入为109,099,940.92元，净利润为-6,945,788.86亿元。（以上数据尚未经审计）
（三）股权结构
西飞铝业股权交割前后关系如下图：
目前股权结构 资产置换后股权结构
国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
中国航空工业集团有限公司 中国航空工业集团有限公司
38.18% 100.00%
中航飞机股份有限公司 中航飞机有限责任公司
63.56% 63.56%
西安飞机工业铝业股份有限公司 西安飞机工业铝业股份有限公司
（四）西飞铝业公司最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019年（已审计） 2020年6月30日/2020
年1-6月（未经审计）
资产总额 37,207.84 36,795.15
负债总额 30,600.71 30,882.59
净资产 6,607.13 5,912.56
资产负债率 82.24% 83.93%
营业收入 27,133.86 10,909.99
利润总额 51.48 -694.58
净利润 51.48 -694.58
经营活动现金流量净额 2,388.18 2,602.86
（五）截至目前，西飞铝业公司除向公司提供反担保办理资产抵押外，不存在抵押情况，无对外担保事项，无重大诉讼或仲裁事项。
（六）关联关系说明
航空工业为公司的控股股东、实际控制人，本次交易对手航空工业飞机系航空工业全资子公司且为公司的股东之一，本次资产置换完成后，西飞铝业将成为航空工业飞机的控股子公司，西飞铝业系与公司同受航空工业控制的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，本次担保构成公司的关联担保。
本次担保尚须获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（七）经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞铝业不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
公司向西飞铝业提供的担保合同主要内容如下：
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保金额：总额度不超过1.1亿元。
（三）担保范围：包括债务本金、应收利息、复息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权及保证全的费用以及其他应付费用。
截至目前，西飞铝业就上述公司为其提供的1.1亿元担保，已与公司签订了反担保协议，并将其设备、存货等资产为公司在市场监督管理局办理了不低于担保额度的反担保动产抵押，同时向公司出具了法定代表人签字并盖章的反担保承诺函。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保是基于公司重大资产重组的需要，上述担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司产生不利影响，公司董事会同意对西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的本次交易相关所有议案及文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立董事意见如下：
本次交易完成后，将增加上市公司关联担保，针对上述关联担保事项，公司拟重新履行关联担保决策程序审议相关议案，在原担保期限内继续履行为西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项。中航飞机有限责任公司已就上述担保事项出具了承诺函，该等担保不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的各项安排。并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保额度总余额为25,835.45万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产（2019年12月31日）的1.56%。截至本公告披露日，公司及控股子公司提供担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十三日
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