证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2020-093
江苏丰山集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2020年9月22日
? 预留部分限制性股票授予数量：9.10万股
? 预留部分限制性股票授予价格：16.06元/股
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰山集团”）第二届董事会第十七次会议于2020年9月22日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向10名激励对象授予9.10万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年9月22日，授予价格为16.06元/股。现对有关事项说明如下：
一、预留部分限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年12月16日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由80,000,000股增加至83,005,000股。
7、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司激励对象顾勇、郁正军因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销。
8、2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对顾勇、郁正军二人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由83,005,000股变更为82,965,000股，公司注册资本也将相应由83,005,000元减少为82,965,000元。
9、2020年4月22日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
10、2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经股东大会决议，公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司向全体股东每10股派发现金红利为人民币1.26元（含税）。同时公司拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。截至2020年6月23日，公司总股本82,965,000股，以此计算合计拟转增股本33,186,000股，转股后，公司的总股本为116,151,000股。
11、2020年7月8日召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划激励对象窦全亮因离职已不符合激励条件，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解锁的8,400股限制性股票进行回购注销。
12、2020年8月13日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据2019年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部分的限制性股票授予数量41.9万股调整为58.66万股。
13、2020年9月22日，公司召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述所示情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为2020年9月22日，向符合授予条件的10名激励对象授予限制性股票9.10万股，授予价格为人民币16.06元/股。
（三）本次向激励对象授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2020年9月22日。
2、授予数量：预留部分限制性股票数量共计58.66万股，本次授予9.1万股，授予部分占公司股本总额116,142,600股的0.0784%；剩余限制性股票49.56万股，剩余部分不作授予，剩余未确定授予对象的预留限制性股票授予权限作废。
3、授予人数：10人。
4、授予价格：16.06元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价每股31.15元的 50%，为每股15.58元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价每股32.12元的50%，为每股16.06元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成日起 18 个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次授予的限制性股票为激励计划预留部分的限制性股票，并在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留的限制性股票的解 解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起30个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起42个 50%
月内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于170%
注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制 占激励计划 占公司当前
号 职务 性股票数量 限制性股票 股本总额的
(万股) 总数的比例 比例
1 中层管理人员及核心业务（技术）人员 9.10 1.86% 0.0784%
（共计10人）
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会意见
公司监事会对公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合授予条件进行核实后，认为:
（1）本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2020年9月22日为预留部分限制性股票的授予日，以16.06元/股的价格向符合条件的10名激励对象授予9.10万股限制性股票。
三、独立董事意见
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留部分限制性股票的授予日为2020年9月22日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司预留部分限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为2020年9月22日，并同意按照《激励计划》中的规定，以16.06元/股的价格向10名激励对象授予9.10万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，公司本次限制性股票激励对象中不包含公司董事及高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年9月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
本次授予限制性股 需摊销的总费 2020年 2021年 2022年 2023年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
9.10 77.14 11.94 43.43 19.06 2.70
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
江苏涤非律师事务所认为：公司董事会决议向激励对象授予限制性股票已经取得必要的批准和授权，本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：丰山集团2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，丰山集团不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、《江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
3、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票事项法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、《2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司
董 事 会
2020年9月23日
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