公司简称：丰山集团 证券代码：603810
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏丰山集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年9月
目录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、2019年限制性股票激励计划的审批程序............................ 6
五、本次限制性股票的预留授予情况.................................. 9
六、本次限制性股票预留授予条件说明............................... 11
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........ 12
八、独立财务顾问的核查意见....................................... 13
九、备查文件及咨询方式........................................... 14
（一）备查文件................................................. 14
（二）咨询方式................................................. 14
一、释义
1. 上市公司、公司、丰山集团：指江苏丰山集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏丰山集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的丰山集团股票。4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的
条件。11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由丰山集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丰山集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丰山集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2019 年限制性股票激励计划的审批程
序
1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年12月16日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由80,000,000股增加至83,005,000股。
7、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司激励对象顾勇、郁正军因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销。
8、2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对顾勇、郁正军二人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由83,005,000股变更为
82,965,000股，公司注册资本也将相应由83,005,000元减少为82,965,000元。
9、2020年4月22日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
10、2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经股东大会决议，公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转
增股本。公司向全体股东每10股派发现金红利为人民币1.26元（含税）。同
时公司拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。截至2020年6月
23日，公司总股本82,965,000股，以此计算合计拟转增股本33,186,000股，转
股后，公司的总股本为116,151,000股。
11、2020年7月8日召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划激励对象窦全亮因离职已不符合激励条件，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解锁的8,400股限制性股票进行回购注销。
12、2020年8月13日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据
2019年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
将预留部分的限制性股票授予数量41.9万股调整为58.66万股。
13、2020年9月22日，公司召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丰山集团本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据丰山集团第二届董事会第十七次会议，本次限制性股票的预留授予日为2020年9月22日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据本激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留授予人数和预留授予股票数量
根据本激励计划，本次向 10名激励对象授予预留限制性股票 9.10万股，占本次预留授予前公司股本总额的0.0784%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况序 获授的限制 占激励计划 占公司当前
号 职务 性股票数量 限制性股票 股本总额的
(万股) 总数的比例 比例
1 中层管理人员及核心业务（技术）人员 9.10 1.86% 0.0784%
（共计10人）
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、具体名单详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公告《2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》。
（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为16.06元/股。
2、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.15元的50%，为每股15.58元；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股32.12元的50%，为每股16.06元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予相关事项与丰山集团2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定相符，丰山集团本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏丰山集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次限制性股票激励计划预留授予日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予预留
限制性股票符合《管理办法》和公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予
条件。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状
况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议丰山集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，丰山集团 2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，丰山集团不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏丰山集团股份有
限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年9月22日
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