证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-114
山西美锦能源股份有限公司
关于拟收购鸿基创能股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
◆交易内容：为进一步深化公司转型发展氢能战略，优化公司投资结构，拓宽融资渠道，降低公司运营成本，公司拟平价收购广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）持有的鸿基创能科技（广州）有限公司（以下简称“鸿基创能”）22.95%的股权（对应出资额2570万元，已实缴），转让对价4590万元。
◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届六次董事会会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆本次交易未构成重大资产重组。
◆风险提示：氢能产业是国家重点发展的战略性新兴产业，目前国内氢能产业尚处于初步发展阶段，可能存在燃料电池电堆核心技术和关键材料自主化发展进程不及预期等风险。请投资者注意投资风险！
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
经公司与鸿锦投资协商并经公司董事会审议通过，双方于2020年9月22日签署了《股权转让合同》，鸿锦投资将其持有的鸿基创能22.95%股权转让给公司，转让对价4590万元（以下简称“本次交易”）。
鉴于公司董事、副总经理姚锦丽女士担任交易对手鸿锦投资的董事长，本次交易构成关联交易。
2、本次交易已经履行的审批程序
2020年9月22日，公司召开了九届六次董事会会议，审议通过了《关于拟收购鸿基创能股权暨关联交易的议案》。鉴于公司与交易对手是关联方，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会会议所形成决议的合法性，关联董事姚锦龙先生、姚锦丽女士回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事进行表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过该项议案。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一致的同意意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州鸿锦投资有限公司；
统一社会信用代码：91440101MA5CBWH457；
成立日期：2018年9月7日；
住所：广州市黄埔区宏远路8号；
法定代表人：姚锦丽；
注册资本：15000万元；
公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：投资咨询服务；风险投资；
股东情况：山西美锦能源股份有限公司持有鸿锦投资45%股权，广东鸿运高新技术投资有限公司持有鸿锦投资55%股权。
关联关系：公司董事、副总经理姚锦丽女士担任鸿锦投资法定代表人及董事长职务，本次交易构成关联交易。
鸿锦投资最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目名称 2019年12月31日 2020年6月30日
资产合计 172,703,058.32 172,696,825.55
负债合计 23,296,474.13 23,902,094.13
净资产 149,406,584.19 148,794,731.42
项目名称 2019年 2020年1-6月
营业收入 - -
净利润 -594,984.5 -611,905.22
经查询，鸿锦投资不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、交易标的基本情况
公司名称：鸿基创能科技（广州）有限公司；
统一社会信用代码：91440101MA5ANC388H；
成立日期：2017年12月22日；
住所：广州市黄埔区宏远路8号；
法定代表人：姚锦丽；
注册资本：11200万元；
公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;能源管理服务;新材料技术开发服务;新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;不间断供电电源制造;稳压电源制造;其他电池制造（光伏电池除外）;电池销售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;新能源汽车相关技术研究、技术开发服务;新能源汽车相关技术服务;新能源汽车相关技术咨询服务;房屋租赁;物业管理;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）
股东情况：本次交易前，鸿锦投资持股51%，广州市氢源合创科技投资合伙企业（有限合伙）持股30%，广州市聚力科技投资合伙企业（有限合伙）持股19%。
鸿基创能最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目名称 2019年12月31日 2020年6月30日
资产合计 154,904,040.26 111,408,697.5
负债合计 99,336,809.02 71,554,144.3
净资产 55,567,231.24 39,854,553.18
项目名称 2019年 2020年1-6月
营业收入 1,724,694.71 1,223,761.02
净利润 -35,653,754.45 -19,050,894.68
四、关联交易主要内容
1、关联交易定价情况
2019年1月，公司持股45%的参股公司鸿锦投资向鸿基创能增资1.02亿元。增资完成后，鸿锦投资持有鸿基创能51%股份。（详见公司于2019年1月15日发布的《关于参股公司增资控股鸿基创能暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-002））
本次交易拟采用平价转让的方式，鸿锦投资将其持有的鸿基创能22.95%的股权（对应认缴出资的2570万元，已实缴）平价转让给公司，转让对价4590万元；
本次交易定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
2、《股权转让合同》主要内容
转让方：广州鸿锦投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：山西美锦能源股份有限公司（以下简称“乙方”）
双方就如下条款达成一致，以资共同遵守：
1）股权转让
甲方将其所持鸿基创能22.95%的股权转让给乙方（对应认缴出资额2570万元，已实缴），转让对价4590万元；
2）承诺与保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在鸿基创能科技（广州）有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在鸿基创能科技（广州）有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认鸿基创能科技（广州）有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
3）决议生效
本协议经双方签字之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将进一步深化公司在氢能产业链布局各环节战略协同效应，提高经营效率，降低运营成本。鸿基创能是致力于氢燃料电池核心部件膜电极的生产企业，拥有高素质、具备丰富行业经验的人才团队，其生产的膜电极产品兼具高性能、低成本等特性，鸿基创能一直以来响应国家、省、市、区等各级政府产业战略布局并推动生产线落地，使其成为了国内氢燃料电池膜电极行业中具有独特地位的企业，本次交易有利于优化对外投资结构，为公司氢能业务的持续长远发展提供有力的保障。
公司后续将跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相关的信息披露。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本公告披露日，未与鸿锦投资发生其他关联交易。
七、独立董事意见
在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于拟收购鸿基创能股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1．公司九届六次董事会会议决议；
2．《股权转让合同》；
3.独立董事的事前认可意见和独立意见。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2020年9月22日
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