德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年限制性
《2018年激励计划》 指
股票激励计划》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年限制性
《2019年激励计划》 指
股票激励计划》
相关激励计划 指 《2018年激励计划》及《2019年激励计划》
公司根据相关激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的锁
限制性股票 指
定期，在达到相关激励计划规定的解除限售条件后方可解
除限售并流通
激励对象 指 按照相关激励计划的规定，获得限制性股票的人员
公司回购注销相关激励计划部分已向激励对象授予但尚未
本次回购注销 指
解锁的限制性股票
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行的《中
华人民共和国证券法》
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主
席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉
的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游商
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城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股
《法律意见》 指 份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
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关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
法律意见
02F20180514-00008号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的专项法律服务协议，本所接受豫园股份的委托，担任豫园股份相关激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与豫园股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供豫园股份为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售及行权、本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅相关激励计划；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询相关激励计划相关的公告文件；3．查阅相关激励计划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
1．本次回购《2018年激励计划》相关限制性股票的原因
根据《2018年激励计划》第八章“本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核”规定：“在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到‘良好’及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
根据《2018年激励计划》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定：“（四）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：1、主动离职……”
根据上述规定，激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，前述5名激励对象不满足解除限售条件，公司对前述5名激励对象所持限制性股票予以回购注销。
2．本次回购《2019年激励计划》相关限制性股票的原因
根据《2019年激励计划》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”之“四、
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激励对象个人情况发生变化”规定：“（四）若激励对象发生以下情况，公司董事
会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由
公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本
集团造成的损失进行相应赔偿：1、主动离职……”
根据上述规定，激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，前述3名激励对象不满足解除限售条件，公司对相关限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
1．本次回购《2018年激励计划》相关限制性股票数量
本次回购注销戴琦、周成、夏菊香、王伟、曹荣明等5名激励对象已获授但尚未解除限售的174,500股限制性股票。
根据《2018 年激励计划》第六章“本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、限售期和解除限售安排”规定：“在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。”
根据上述规定，公司收回原代管的本次回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利。
2．本次回购《2019年激励计划》相关限制性股票数量
本次回购注销苏璠、李项峰、戴琦等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的89,000股限制性股票。
根据《2019 年激励计划》第六章“本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、限售期和解除限售安排”规定：“在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。”
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
根据上述规定，公司收回原代管的本次回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利。
（三）本次回购注销的价格
1．本次回购《2018年激励计划》所涉相关限制性股票价格
根据《2018 年激励计划》第十四章“本计划限制性股票的回购注销原则”之“一、回购价格”规定：“公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
根据上述规定，本次回购注销相关限制性股票的回购价格为3.61元/股，回购总价款为629,945元。
2．本次回购《2019年激励计划》所涉相关限制性股票价格
根据《2019 年激励计划》第十四章“本计划限制性股票的回购注销原则”之“一、回购价格”规定：“公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
根据上述规定，本次回购注销相关限制性股票的回购价格为4.31元/股，回购总价款为383,590元。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及相关激励计划的规定。
二、本次回购注销的决策程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了相关激励计划；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询相关激励计划相关公告；3．查阅了公司第十届董事会第十一次会议决议、第十届监事会第五次会议决议；4．查阅了《独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；5．取得公司出具的书面说明等。
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018 年激励计划》相关规定和公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象曹荣明 2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计174,500股限制性股票回购注销，回购价格为3.61元/股，回购总价款为629,945元；按照《2019年激励计划》相关规定和公司2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，因激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019 年度现金股利，并同意将上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性股票回购注销，回购价格为4.31元/股，回购总价款为383,590元。同日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及相关激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及相关激励计划的规定；
（二）公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及相关激励计划的规定；
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
（三）公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；
（四）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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