证券代码：002957 证券简称：科瑞技术
深圳科瑞技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 考核目的
通过考核管理办法的实施，以强化公司股权激励计划的执行力，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
第二章 考核组织管理机构
第四条 考核机构
（一）公司董事会负责制定与修订本办法。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象的考核工作，根据各激励对象的考核指标及考核指标完成数据、信息，审核各激励对象的绩效考核结果。
（三）公司人力资源部门负责具体的考核工作，向公司董事会薪酬与考核委员会报告工作。公司人力资源部门组织财务、内审等相关部门负责相关考核信息、数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责激励对象考核结果的审批并作出决议。
第五条 考核程序
（一）每一个考核年度根据公司年度经营计划，由公司与考核对象沟通后制定考核对象的年度绩效目标。
（二）考核年度结束后，人力资源部门组织对激励对象进行个人绩效考核，形成绩效考核报告，呈报公司董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审批，并保存考核结果。
（三）公司根据前述考核结果确定各激励对象的考核得分，以此作为限制性股票解除限售的依据。
第六条 考核期间及次数
（一）考核期间
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020—2021年两个会计年度，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2021—2022年两个会计年度。考核期间为激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
限制性股票激励计划解除限售考核周期为每年度一次。
第三章 考核内容
第七条 绩效评价指标及标准
本次股权激励计划绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面的考核、个人层面绩效考核。
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象解除限售已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核条件
①公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020—2021年两个会计年度，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2021—2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标，如下表所示：
首次授予的限制性股 业绩考核目标
票解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于7%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于18%
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标，如下表所示：预留授予的限制性股 业绩考核目标
票解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于18%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于36%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。
在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
董事会、董事会薪酬与考核委员会分别对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行审批、审核，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
公司考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，分别对应的解除限售比例如下：
个人当期考核等级 A B C D E
考核分数参考 A≥90 80≤B＜90 70≤C＜80 60≤D＜70 E＜60
当期可解除限售比例 100% 100% 60% 0% 0%
激励对象个人所在公司或子公司的当期业绩指标未达成，则激励对象个人当期考核等级不得高于D。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据个人绩效考核结果确定其解除限售比例，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
第四章 考核结果的管理
第八条 考核结果的反馈及应用
（一）薪酬与考核委员会授权公司人力资源部门在考核结束后的15个工作日内将考核结果通知激励对象。
（二）如激励对象对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向所在公司的人力资源部门提出申诉，人力资源部门完成对该异议的数据调查，并反馈至薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会根据实际情况对其考核结果进行
复核，并根据复核结果对申诉者的请求做出最终答复。
（三）考核结果作为本办法授予的限制性股票解除限售的依据。
第九条 考核结果归档
考核结束后，考核结果由薪酬与考核委员会作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年。为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。对于超过保存期限的文件与记录，经董事会批准后由薪酬与考核委员会统一销毁。
第五章 附录
第十条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。如本办法与日后发布实施的国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等为准。
第十一条 本办法自股东大会审议通过并自股权激励计划生效后开始实施。
深圳科瑞技术股份有限公司董事会
2020年9月21日
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