国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
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2020年9月
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
GLG/SZ/A 2561 /FY/2020- 389
致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）委托，担任公司本次实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次限制性股票激励计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次限制性股票激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、本次限制性股票激励计划的合法合规性
（一）科瑞技术实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1．根据科瑞技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，其统一社会信用代码为：9144030072854000X9，住所为深圳市南山区粤海街道高新区中区麻雀岭工业区M-7栋中钢大厦一层及M-6栋中钢大厦五层B区；法定代表人为PHUA LEE MING；注册资本为41,000万元；经营范围为：“光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营;系统集成;计算机软件开发;企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务;机器设备租赁业务（不含金融租赁业务）”。
2．科瑞技术系由2001年5月23日成立的科瑞自动化技术（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］1223号）核准，科瑞技术于2019年7月26日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“科瑞技术”，股票代码为002957。
3．根据科瑞技术的说明并经本所律师核查，科瑞技术不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4．经科瑞技术确认并经本所律师核查，科瑞技术已通过历年工商年检或履行了年报公示义务。截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科瑞技术合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
（二）激励对象
1．根据公司为本次限制性股票激励计划拟定的《深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”），科瑞技术本次限制性股票激励计划的激励对象范围为：公司及其子公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2．根据公司第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》和公司说明，并经本所律师核查，科瑞技术共确定184名员工获授限制性股票，拟授予的限制性股票数量234万股，其中首次授予189.09万股，预留44.91万股；以上激励对象中未含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的1%。
3．根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和公司说明，本次限制性股票激励计划拟定的具体分配情况如下：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 公告日股本总
（万股） 例 额的比例
宋淳 财务负责人 1.8 0.7692% 0.0044%
核心管理人员
核心技术（业务）人员 187.29 80.0385% 0.4568%
（共计183人）
预留 44.91 19.1923% 0.1095%
合计（184人） 234 100% 0.5707%
4．根据公司第三届监事会第七次会议文件、公司说明、激励对象的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的已确定激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5．公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司监事会认为：激励对象名单所列人员均符合《股权激励管理办法》规定的作为激励对象的条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（三）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据公司的说明、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，科瑞技术承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
（四）标的股票的来源
根据第三届董事会第八次会议文件、《2020年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，科瑞技术向激励对象定向发行公司 A 股普通股为本次限制性股票激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（五）本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及科瑞技术确认，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为234 万股，占本次限制性股票激励计划公告时公司股本总额 41,000 万股的0.5707%。其中，首次授予189.09万股，占本次限制性股票激励计划公告时公司股本总额41,000万股的0.4568%，占本次授予权益总额的80.0385%；预留44.91万股，占本次限制性股票激励计划公告时公司股本总额41,000万股的0.1095％，预留权益占本次授予权益总额的 19.1923%。科瑞技术全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形；预留比例不超过本次限制性股票激励计划拟授予股票总数的20%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《股权激励管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六）本次限制性股票激励计划的内容
根据第三届董事会第八次会议文件、《2020年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》已就本次限制性股票激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、授权限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（七）本次限制性股票激励计划公司/激励对象发生异动的处理
1．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：
公司出现下列情形之一的，本次限制性股票激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次限制性股票激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：
激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次限制性股票激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因担任监事或其他因组织调动等不能持有公司限制性股票的职务的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）激励对象因聘用合同到期未续约、聘用合同未到期辞职或被公司辞退、公司裁员等原因被动离职的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，尚未解除限售的标的股票仍可根据激励计划规定的条件申请解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；非因工伤丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不进行解除限售，并由公司以授予价格回购后注销。
（5）激励对象在激励计划有效期内退休的，则已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在激励计划有效期内退休且被公司继续返聘的，其获授的限制性股票按照激励计划规定的程序继续进行。
（6）激励对象因执行公务身故的，对激励对象将完全按照生前激励计划规定的程序进行，激励对象获授的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；非因执行公务而身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购后注销。已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理内容符合《股权激励管理办法》第十八条的规定。
（八）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
1．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第六章规定：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第六章规定：
授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过激励计划之日起60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第六章规定：
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2021年授予，预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
预留解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票第一 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月
个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第二 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定。
（九）标的股票的禁售期
根据第三届董事会第八次会议文件、《2020年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第六章规定：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4．在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于标的股票禁售期的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定。
（十）标的股票的授予价格
1．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.33元的50%，为每股12.17元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股25.99元的50%，为每股13.00元。
3．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
（十一）标的股票的授予与解除限售条件
1．根据第三届董事会第八会议文件、《2020年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
2．根据第三届董事会第八次会议文件、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于7%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于18%
本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于18%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于36%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，当次不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
考核得分 X≥90分 80≤X<90 70≤X<80 60≤X<70 X<60
解除限售比例 100% 60% 0 0
个人所在公司或子公司的当期业绩指标未达成，则个人当期考核等级不得高于D。
本所律师认为，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与解除限售条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（十二）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据第三届董事会第八次会议文件、《2020年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。《2020年限制性股票激励计划（草案）》第九章规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科瑞技术具有根据《股权激励管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格；科瑞技术为实施本次限制性股票激励计划而制定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》符合相关中国法律和《公司章程》的规定。
二、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）科瑞技术就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，科瑞技术已履行下列法定程序：
1．科瑞技术董事会薪酬与考核委员会于2020年9月17日拟定了《深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交科瑞技术董事会审议；
2．科瑞技术于2020年9月21日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3．科瑞技术独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；
4．科瑞技术于2020年9月21日召开的第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科瑞技术就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
（二）本次限制性股票激励计划后续实施程序
经科瑞技术确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序为：
1．公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
2．股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律文件；公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5．公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6．自股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
7．自股东大会审议通过本次股权激励计划12个月内，未明确预留权益的授予对象的，预留权益失效。
8．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，科瑞技术本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露
2020年9月21日，科瑞技术董事会召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
科瑞技术在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、本次限制性股票激励计划草案及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，科瑞技术就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理办法》等中国法律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次限制性股票激励计划实施过程中，科瑞技术尚需依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等中国法律的规定，履行其他相关的信息披露义务。
四、本次限制性股票激励计划对科瑞技术及全体股东利益的影响
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、独立董事《关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，科瑞技术本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。科瑞技术本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害科瑞技术及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科瑞技术具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；本次限制性股票激励计划内容符合《股权激励管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定；科瑞技术就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；科瑞技术就实施本次限制性股票激励计划已履行了《股权激励管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；
本次限制性股票激励计划不存在明显损害科瑞技术及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
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