证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2020-046号
洲际油气股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?交易简要内容：马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”或“目标公司”）是公司全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）控股95%的境外子公司，公司拟通过中科荷兰能源受让Bakharidin NugmanovichAblazimov先生持有的马腾公司400万股表决权普通股股份，占马腾公司已发行股本的5%，股权转让价款为6,500万美元。
?本次交易未构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
?本次交易在境外尚需获得哈萨克斯坦能源部和竞争保护署（反垄断署）的批复，在境内尚需获得国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理部门的备案。
?本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、本次交易的转让方：Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生。
2、本次交易的受让方：中科荷兰能源集团有限公司。
3、本次交易的标的：Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生持有马腾公司400万股表决权普通股股份，占马腾公司已发行股本的5%。
4、本次交易对价的确定：
（1）根据油气储量评估机构GCA在2020年2月出具的马腾项目储量评估报告，截至2019年12月30日，马腾项目共有油水井359口，1P储量58.87百万桶，2P储量76.06百万桶，3P储量95.37百万桶。按照10%贴现率进行计算，2019年末1P、2P和3P原油储量的税后净现值(NPV10)分别为5.78亿美元、7.24亿美元和8.79亿美元。其中，预测的2020~2023布伦特原油价格，分别为63.38美元/桶，64.50 美元/桶，67.25 美元/桶，70.0美元/桶，之后油价按照每年递增2.0%计算。算术平均2020~2023原油销售价格66.28美元/桶。
与公司收购马腾项目时马腾项目的2013年储量报告比较：根据GCA基于SPE-PRMS准则出具的马腾项目油气储量报告，截至2013年12月30日，马腾项目共有油水井278口，1P储量41.82百万桶，2P储量53.83百万桶，3P储量66.91百万桶。按照10%贴现率进行计算，2013年末1P、2P和3P原油储量的税后净现值(NPV10)分别为5.11亿美元、6.84亿美元和8.88亿美元。其中，按照2013年4季度的布伦特油价107.9美元/桶，预测的2014~2018布伦特原油价格，分别为103.26美元/桶，97.76美元/桶，94.82美元/桶，97.26美元/桶，101.61美元/桶，之后油价每年按照增加 2.0%计算。算术平均 2014~2018 原油销售价格98.94美元/桶。
（2）根据油气储量评估机构GCA在2020年2月出具的克山项目储量评估报告，截至2019年12月30日，克山项目共有油水井127口，1P储量50.98百万桶，2P储量81.79百万桶，3P储量105.02百万桶。按照10%贴现率进行计算，2019年末1P、2P和3P原油储量的税后净现值(NPV10)分别为6.18亿美元、9.10亿美元和11.09亿美元。其中，预测的2020~2023布伦特原油价格，分别为63.38美元/桶，64.50 美元/桶，67.25 美元/桶，70.0美元/桶，之后油价按照每年递增2.0%计算。算术平均2020~2023原油销售价格66.28美元/桶。
与公司收购克山项目时克山项目2014年的储量报告比较：根据油气储量评估机构Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd.在2015年3月出具的克山项目储量报告，截至2014年12月30日，克山项目共有油水井28口，1P储量28.66百万桶，2P储量58.39百万桶，3P储量110.9百万桶。按照10%贴现率进行计算，2014年末1P、2P原油储量的税后净现值(NPV10)分别为2.87亿美元、4.91亿美元。其中，评估中使用了2014年10月份布伦特油价84.29美元/桶，预测的2015年布伦特油价84.29美元/桶，2016及以后的原油价格按照每年递增2%。
因此，根据 GCA 出具的马腾项目、克山项目的最新储量报告，截至 2019年年末，马腾项目、克山项目的储量均较原储量报告有较大幅度的增长，马腾项目2P储量2019年较2013年增长了约41.30%，克山项目2P储量2019年较2014年增长了约 40.08%，增加的主要原因是项目油田区块滚动开发、加密调整和钻打水平井所致。在预测油价相较原来大幅降低的前提下，马腾公司（包含马腾项目、克山项目）整体估值（2P 储量 NPV10）依然获得了较大的提升，为 16.34亿美元。马腾公司5%的股权对应的少数股东权益为8170万美元，据此交易双方拟定本次交易股权转让价款为6500万美元。
项 目 油水井数 储量（MMBBL） NPV10（亿美元） 油价
（口） 1P 2P 3P 1P 2P 3P （美元/桶）
马腾 2019年末 359 58.87 76.06 95.37 5.78 7.24 8.79 66.28
项目 收购时 278 41.82 53.83 66.91 5.11 6.84 8.88 98.94
差值% - 40.77 41.30 42.53 13.11 5.85 -1.01 -33.01
克山 2019年末 127 50.98 81.79 105.02 6.18 9.1 11.09 66.28
项目 收购时 28 28.66 58.39 110.9 2.87 4.91 - 84.29
差值% - 77.88 40.08 -5.30 115.33 85.34 - -21.37
小 2019年末 486 109.85 157.85 200.39 11.96 16.34 - -
计 收购时 306 70.48 112.22 177.81 7.98 11.75 - -
差值% - 55.86 40.66 12.70 49.87 39.06 - -
5、本次交易要约与出价截止期限：将根据要约人的资金情况，由合同双方另行协商确定。
6、本次交易的框架协议将根据公司董事会决议进行签署。
7、本次交易完成后，Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生将不再持有马腾公司任何股权，中科荷兰能源持有马腾公司比例由 95%增加为 100%。Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（二）本次交易的审议、审批及其程序履行情况
1、公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购境外控股子公司马腾石油股份有限公司 5%股权的议案》，同意公司收购 BakharidinNugmanovich Ablazimov先生所持马腾公司5%股权。
2、独立董事意见如下：
（1）本次收购控股子公司5%股权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（2）公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（3）本次收购价格以GCA出具的马腾项目、克山项目2019年的储量估值报告为依据，定价公平合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易符合公司发展战略方向，本次股权收购后，公司持有马腾公司股权的比例上升至100%，将有利于公司进一步加强对马腾公司的管理，提高整体经营效率。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易在境外尚需获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复，在境内尚需获得国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理部门的备案。
二、交易各方当事人情况介绍
1、本次股权交易的转让方Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生基本情况如下：
哈萨克斯坦公民，住所地为哈萨克斯坦共和国阿克套市，第28微型区，第24号楼，第28号套房。Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生不是公司的关联方。
2、本次交易的受让方中科荷兰能源集团有限公司基本情况如下：中科荷兰能源于2013年10月22日在荷兰海牙注册，登记编号为59050578，注册地址为荷兰海牙Buitenhof 47号，中科荷兰能源的唯一登记股东为香港中科能源投资有限公司。公司对中科荷兰能源的股权控制关系如下：
三、交易标的及标的公司基本情况
（一）标的公司概况
1、中文名称：马腾石油股份有限公司
2、英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company
3、注册地址：哈萨克斯坦共和国阿特劳州阿特劳市 Baktygerey Kulmanov街105号
4、注册号：100940002277
5、注册时间：2010年9月3日
6、公司性质：公开挂牌的私人公司
7、主要办公地点：哈萨克斯坦共和国阿特劳州阿特劳市 BaktygereyKulmanov街105号
8、股东持股情况：中科荷兰能源持有马腾公司 95%的股权，BakharidinNugmanovich Ablazimov先生持有马腾公司5%的股权。
（二）标的公司权属说明
马腾公司作为借款人，与贷款人中国银行哈萨克斯坦分行、中国银行开曼分行、中国银行海南分行海口琼山支行共同签署了《 2019 AMENDMENTAGREEMENT NO. 1》，中科荷兰能源持有马腾公司95%的股权已质押给该笔贷款项下的贷款人。无查封冻结等其它资产受限情况。
（三）标的公司资产运营情况
2014 年，公司通过自筹资金及非公开发行股票募集资金的方式收购了马腾公司 95%的股权。至此，马腾公司成为公司全资子公司中科荷兰能源控股 95%股权的境外子公司。
2015年8月12日，马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，认购了克山股份有限公司（KoZhan Joint-Stock Company，以下简称“克山公司”）总股本10,748,046股普通股。至此，克山公司成为马腾公司的全资子公司。
目前，马腾公司包括马亭油田、卡拉油田和东科油田三个在产油田，马腾公司的子公司克山公司包括莫斯科耶油田和卡拉套油田两个在产油田。2019 年，马腾公司总产量 104.32 万吨，总销量为 102.76 万吨，其中马腾项目年产原油38.02万吨，全年新钻开发井5口，其中水平井4口、直井1口，新井贡献产量0.73万吨，老井自然产量35.17万吨，措施增产2.12万吨；克山项目年产原油66.3万吨，全年新钻井20口，其中水平井16口、定向井4口，新井贡献产量10.84万吨，老井自然产量52.68万吨，措施增产2.78万吨。截至2020年6月30日，马腾公司总产量50.47万吨，总销量47.69万吨。
（四）标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元，币种：人民币
主要财务指标 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 947,094.48 914,977.63
负债总额 479,614.58 448,175.73
净资产 467,479.90 466,801.90
项目 2019年度 2020年1—6月
营业收入 272,081.36 72,041.39
净利润 48,405.64 -3,878.54
扣除非经常性损益后的净利润 48,561.48 -3,772.43
马腾公司2019年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月/2020年6月30日相关数据未经审计。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生（以下简称“股东”）；中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“要约方”）。
（二）交易标的
Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生持有马腾公司400万股表决权普通股股份，占马腾公司已发行股本的5%。
（三）交易对价
1、股东与要约方应通过哈萨克斯坦证券交易所（以下简称“KASE”）公开交易方式以6500万美元认购价格要约出售和认购股份。双方应按照相关KASE条例以坚戈向股东支付认购价格，或如要约方要求，认购价格应以等额股权形式支付。
2、如认购价格以坚戈支付，要约方与股东应尽一切合理努力，在要约与出价日期之前按约定格式达成货币互换协议，以便将要约方支付的认购价格从美元兑换为坚戈。认购价格应按照约定货币互换协议中规定的互换利率，在 KASE股份公开交易之日从美元兑换为坚戈，若没有约定货币互换协议，则按照第1.3条规定的股份公开交易之日KASE美元/坚戈汇率。
3、如要约方要求，股东应接受要约方以等额股权形式支付认购价格。如认购价格以股权形式支付，合同双方应另行签署相关协议。
4、要约方与股东应自行承担各自支付相关法律强制规定的全部税款、经纪人费用和其他款项的义务。
（四）交易方式
1、股东应通过在KASE公开交易方式公开出售所有股份（不存在任何负担）,而要约方应通过在 KASE 公开交易方式出价认购所有股份并支付对价。股东应要约出售股份连同交割时股份所附的所有权利。
2、尽快完成自此交易，但是不要晚于：
2.1要约方与股东应各自签署相关文件、协议、指令、指示、确认和其他文书（“交易文件”）；
2.2要约方承诺于2020年12月31日前，完成：(a)从中国政府机构以及哈萨克斯坦共和国（若适用）以外其他管辖地区政府机构获得（或设法获得）一切所需的批准与许可；(b)指定要约方经纪人；(c)在要约方银行开设美元账户与坚戈账户；(d) 进行其他相关事宜；
2.3在要约方完成了此协议款下所有义务的 3 个月之后，股东承诺：(a)获得（或设法获得）能源部关于股份在KASE首次发行流通的许可；(b)指定股东经纪人；(c)在股东银行开设美元账户与坚戈账户；(d)进行其他相关事宜；
在上述情况下，各项事宜是依照相关法律或文件圆满完成交易（包括支付对价）所需的。
3、要约与出价应于双方约定的某一工作日进行（“要约与出价日期”），但在任何情况下不得晚于要约与出价截止期限。在要约与出价日期，股东应指示股东经纪人以 KASE 一项或多项公开交易方式要约出售所有股份，而要约方应指示要约方经纪人根据相关公开交易出价认购所有股份，按照股东与要约方合理约定的方式，依照相关法律的规定完成。为要约与出价目的，每股认购价格（最终价格）应通过认购价格总额除以股份总数确定，并且应按照第3.1条规定以坚戈支付。
（五）款项支付时间
将根据要约人的资金情况，由合同双方另行协商确定。
（六）违约责任
本协议项下的任何一方在任何重大方面未履行其义务，主要包括：付款义务，在规定期限内获得（或促使取得）所有所需批准和同意，在规定期限内开立账户和在截止日期前完成本次交易的义务（“违约方”）。另一方（“受影响方”）通应有权：书面通知违约方终止此次协议，通知自到达时生效；或
1、要求违约方继续履行本协议项下的义务；或
2、要求违约方向受影响方支付66,000,000美金（大写陆仟陆佰万美元整）作为赔偿。赔偿应在受影响方向违约方提出请求后的10个工作日内进行支付；或
3、要求违约方在受影响方提出相关请求后的3个月之内以66,000,000美金（大写陆仟陆佰万美元整）完成此次协议的交易内容。
4、如要约方（违约方）已经按照本条第三款的规定，向股东（受影响方）支付了赔偿款，则股东应在要约方相关请求发出的10个工作日内将本协议下的股权无对价转让给要约方。
五、交易的资金来源
自有资金或自筹资金，其中自筹资金包括但不限于银行或金融机构并购贷款、置换贷款等。2019 年公司已取得中国进出口银行的《意向书》，由中国进出口银行作为牵头行组成银团向公司提供不超过6亿美元的银团贷款。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后公司对马腾公司的持股比例由 95%增加为 100%，将进一步加强公司对马腾公司的控制力，有利于马腾公司的财务管理和税收筹划，全面优化、改善马腾公司的人财物、产供销的管控，提高生产效率，增加资本收益。
2、在目前国际油价处于相对低位的情况下，有利于公司以较低的价格完成对马腾公司的全面收购。
3、收购完成后将有利于提升归属于母公司的利润，基于马腾公司近年来的财务数据，本次交易预计将对公司未来的财务状况与经营成果产生较为积极的影响。
4、收购完成后，将进一步充分发挥马腾公司作为上市公司在哈萨克斯坦油气投资、运营的平台作用，加强对上市公司在哈萨克斯坦拥有的油气资源管理。
5、上述交易完成后，股东将继续利用其丰富的本地资源，帮助协调目标公司政府关系以获得有利政策，增加公司收益水平，为马腾公司提供支持，扩大合同双方在更广泛领域的合作。
6、公司本次收购控股子公司的少数股东股权，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2020年9月21日
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