证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2020-139
债券代码：112301 债券简称：15中武债
债券代码：114495、114646债券简称：19中武R1、20中武R1
关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售及回购注销
部分限制性股票事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售及回购注销
部分限制性股票事项的
法律意见书
闽理非诉字[2017]第121-09号
致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》(中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”或“本次解锁”）及回购并注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解除限售、本次回购相关的批准与授权等决策程序
（一）2017年9月22日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2017年10月16日作出《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意实施本次激励计划，并授权董事会决定办理本次解锁事项、取消激励对象的解除限售资格、回购注销尚未解除限售的限制性股票等相关事宜。
（二）2020年9月21日，公司召开第六届董事会第七十二次会议，审议通过如下议案：
1．《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意根据本次激励计划相关规定对预留授予部分第一个解锁期共计34.056万股限制性股票进行解锁。
2．《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》，董事会同意：
（1）公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象1名因2019年度绩效考核未达到《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励考核办法》）规定等级，董事会决议将上述激励对象首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票5.663万股按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销，占其授予的限制性股票总数17.1607万股（原授予股数11万股）的33%，占公司现有总股本的0.0036%。
（2）鉴于公司于2018年8月1日、2019年7月18日和2020年7月17日分别实施2017年度利润分配方案、2018年度利润分配方案和2019年度利润分配方案，董事会决议将本次限制性股票回购价格在授予价格6.02元/股的基础上调整为3.720330元/股。
（三）2020年9月21日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》。同日，公司独立董事对本次解锁和本次回购事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为：
1．上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定。
2．本次解除限售事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排。
3．本次回购并注销限制性股票事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》的安排。
二、本次解除限售条件满足情况
（一）锁定期已届满
根据《激励计划草案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益授予日起24个月后的首个交
第一次解锁 易日起至授予日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自预留部分权益授予日起36个月后的首个交
第二次解锁 易日起至授予日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自预留部分权益授予日起48个月后的首个交
第三次解锁 易日起至授予日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
经核查，公司授予预留部分限制性股票的授予日为2018年9月3日，截至公司第六届董事会第七十二次会议召开之日，公司预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件已满足
经本所律师核查，公司授予的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，具体如下：
解锁条件 解锁条件情况说明
1．公司未发生如下任一情形： 公司未发生该等情形。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 激励对象未发生该等情形。
场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求： 公司2017年度和2018年度扣除非经常性损
授予的预留部分限制性股票第一个解锁期的 益后的归属于母公司所有者净利润平均值为
公司层面业绩考核要求为，2017年度和2018 27,746.34万元，较2016年度的18,943.65
年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的 万元增长46.47%，高于《激励计划草案》设
净利润平均值较2016年度的增长率不低于 定的28%的增长目标，也高于31.06%的行业
28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018 平均增长目标。2018年度每股收益0.2034
年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 元和营业利润占利润总额的比例101.02%，均
0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额 高于设定的指标。
比率不低于75%。
4．个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，激励对象前一年 10名激励对象2019年度个人绩效考核结果
度绩效考核结果为合格及以上，依据公司业 均为合格以上，其获授的预留限制性股票第
绩情况及解锁时间表的相关规定，激励对象 一个解锁期可获33%比例解锁。
当期应解锁限制性股票完全解锁。根据《激
励计划草案》，第一次解锁比例为33%。
（三）解锁数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划授予的预留部分激励对象现有人数为10人，本次可解锁的激励对象人数为10人。根据《激励计划草案》的有关规定，公司授予的预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的股票数量为34.056万股（占授予预留部分限制性股票激励对象共持有限制性股票103.20万股的33%），占公司目前股本总额的0.022%。
综上，本所律师认为，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的规定。
三、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况
（一）本次回购并注销限制性股票的原因
公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》第九章“激励对象的获授条件及解锁条件”第二条“本计划的解锁条件”第2款规定：“若激励对象前一年度绩效考核结果未达到合格，则当期应解锁部分不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。”
经核查，本次回购并注销限制性股票的激励对象因2019年度绩效考核未达到《激励考核办法》规定等级，因此，公司董事会决定对上述该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
本所律师认为，本次回购具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
（二）本次回购的价格及定价依据
如本条第（一）款所述，激励对象因2019年度绩效考核未达到《激励考核办法》规定等级，其首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票按照授予价格与当时股票市价的孰低值确定。
《激励计划草案》第十六章“限制性股票回购注销原则”的规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
“（一）回购价格的调整方法
“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
“1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
“其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
“??
“4、派息：P＝P0-V
“其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”
公司于2018年8月1日实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本1,007,463,640股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.600119元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股；公司于2019年7月18日实施了2018年度利润分配方案，以公司总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股；公司于2020年7月17日实施了2019年度利润分配方案，以公司总股本1,571,514,753股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元。根据上述调整方法，公司董事会将本次限制性股票回购价格在授予价格6.02元/股的基础上调整为3.720330元/股，低于董事会召开前一个交易日中国武夷的股票市价。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
（三）本次回购股份的种类及数量、资金来源情况
根据公司第六届董事会第七十二次会议审议通过的《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源情况如下：
1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制性股票，回购数量为该名激励对象持有的公司限制性股票总数17.1607万股的33%即5.663万股。
2．本次拟用于回购限制性股票的资金总额为210,682.00元，资金来于公司自有资金。
3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由1,571,054,843股减少为1,570,998,213股。
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批准；本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限售登记等相关事宜。
2．公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票具有相应的依据，回购限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林 涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
柏 涛
二〇二〇年 月 日
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