中信证券股份有限公司
关于
新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信证券接受委托，担任上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明：
1. 本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2. 本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本核查意见仅供上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4. 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：本次交易、本次重组、 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国
本次资产置换及发行 指 际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175,534股股份，
股份及支付现金购买 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，新奥能
资产 源将纳入上市公司合并报表范围
《中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大
本核查意见 指 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、新 新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份
奥股份 指 有限公司”（证券简称“威远生化”），2014年12月名称变更为“新
奥生态控股股份有限公司”
本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开发
行股票募集配套资金
ENNGroupInternationalInvestmentLimited（译为：新奥集团国
交易对方 指 际投资有限公司）、EssentialInvestmentHoldingCompanyLimited
（译为：精选投资控股有限公司）
交易标的、标的资产、 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源369,175,534股股份，
置入资产 指 截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数
的32.78%
联信创投100%股权（联信创投为持股型公司，主要资产为持有
置出资产 指 的Santos 207,617,857股股份，占Santos已发行流通股总数的
9.97%）
新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于2019年11月21
补充协议 指 日签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
第九届董事会第四次 新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关
会议决议公告日、重 指 联交易的首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买资产
组定价基准日 部分发行股份的定价基准日
标的资产全部过户至上市公司或其指定的主体名下之日，即按照
交割日、交割完成日 指 香港联合交易所相关规定上市公司或其指定的主体成为标的股
权实益持有者之日
过渡期 指 指标的资产本次估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
的期间
估值基准日 指 2019年6月30日
ENNGroupInternationalInvestmentLimited，中文翻译名称为“新
新奥国际 指 奥集团国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次
置入资产和置出资产的交易对方
EssentialInvestmentHoldingCompanyLimited，中文翻译名称为
精选投资 指 “精选投资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置
入资产的交易对方
ENNEnergyHoldingsLimited，中文名称为“新奥能源控股有限公
新奥能源、标的公司 指 司”，开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：
2688.HK，系本次交易置入资产对应的标的公司
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公司，
间接持有新奥股份部分股权
Santos 指 SantosLimited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：
STO.AX
新奥控股投资股份有限公司，系新奥股份控股股东，曾用名称“新
新奥控股 指 奥控股投资有限公司”，2020年1月名称变更为“新奥控股投资股
份有限公司”
联信创投 指 UnitedFaithVenturesLimited，中文名称为“联信创投有限公司”，
英属维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的公司
Xinneng(HongKong)EnergyInvestmentLimited，中文名称为“新
新能香港 指 能（香港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司，本
次置出资产联信创投的全资股东
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司章程》 指 《新奥生态控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
目录................................................................................................................................5
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................7
一、本次交易概述.................................................................................................7
二、本次交易的具体情况.....................................................................................7
（一）重大资产置换......................................................................................7
（二）发行股份及支付现金购买资产..........................................................8
（三）募集配套资金....................................................................................11
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................13
四、本次交易不构成重组上市...........................................................................14
五、本次交易构成关联交易...............................................................................14
六、本次发行股份购买资产完成后公司仍符合上市条件...............................14第二节 本次交易的实施情况....................................................................................16
一、本次交易的决策和审批情况.......................................................................16
二、本次交易的实施情况...................................................................................16
（一）标的资产的过户情况........................................................................16
（二）验资情况............................................................................................17
（三）期间损益归属....................................................................................17
（四）新增股份登记情况............................................................................17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........18
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................18
（一）相关协议履行情况............................................................................19
（二）相关承诺履行情况............................................................................19
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................19第三节 独立财务顾问意见........................................................................................21
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
本次交易方案为新奥股份拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截至 2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.78%）。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述369,175,534股股份。同时，上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。
交易对方
新奥国际 精选投资
标的资产 新奥能源329,249,000股股份 新奥能源39,926,534股
股份
交易价格 2,304,563.00万元 279,464.00万元
新能香港以置出资产支付708,631.00万元 新奥股份和/或新能香
支付方式 新奥股份发行1,341,493,927股份支付1,325,396.00万元 港以现金支付
新奥股份和/或新能香港以现金支付270,536.00万元 279,464.00万元
本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
二、本次交易的具体情况
（一）重大资产置换
上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源329,249,000股股份（截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 29.24%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的Santos 207,617,857股股份（占Santos已发行流通股总数的9.97%）。本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，其中，新奥国际所持部分对价2,304,563.00万元，精选投资所持部分对价279,464.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，新奥国际所持部分对价与置出资产作价差额1,595,932.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为1,595,932.00万元，其中发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，支付现金部分的交易对价为270,536.00万元。
上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534股股份（截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%），该部分对应交易作价为279,464.00万元。
项目 交易对方
新奥国际 精选投资
收购标的 新奥能源329,249,000股股份与置出资 新奥能源39,926,534股股份
产联信创投100%股权对价的差额部分
支付对价方式 上市公司新发行A股普通股股份、现金 现金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为新奥国际。
3、发行股份定价基准日及发行价格
1）重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 9.10 8.19
前60个交易日 9.88 8.89
前120个交易日 11.44 10.30
注：上述数据已经除权除息处理
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.88元/股。
上市公司于2020年6月4日实施完成2019年年度权益分派，以2019年12月31日总股本扣减不参与利润分配的回购股份数量，即以1,211,015,715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。
因上市公司已实施完成2019年年度权益分派，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：
P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1。鉴于上市公司2019年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，发行股份购买资产调整后的发行价格为：9.88-0.207=9.673元/股，因A股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为9.67元/股。
4、标的资产作价及发行股份的数量
本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准，经交易双方协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元，置出资产作价确定为708,631.00万元，标的资产与置出资产作价差额1,875,396.00万元。
标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份，该部分股份作价279,464.00万元。扣除现金支付收购精选投资所持标的资产股份后，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买标的资产剩余股份，该部分对价为1,595,932.00万元；其中，发行股份购买资产部分的交易对价为1,325,396.00万元，支付现金部分的交易对价为270,536.00万元。
单位：万元
交易对方持有 交易对方持有 上市公司置出 上市公司现金 上市公司发行
交易对方 的标的资产股 的标的资产作 资产作价 购买资产作价 股份购买资产
份数（单位：股） 价 作价
新奥国际 329,249,000 2,304,563.00 708,631.00 270,536.00 1,325,396.00
精选投资 39,926,534 279,464.00 - 279,464.00 -
合计 369,175,534 2,584,027.00 708,631.00 550,000.00 1,325,396.00
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
按照本次发行股票价格9.67元/股计算，本次新奥股份拟向新奥国际发行的A股股票数量为1,370,626,680股。
5、锁定期安排
新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如新奥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、滚存未分配利润的安排
新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过350,000万元。上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，其认购募集配套资金规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产
的现金对价。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向包括新奥控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者发行股票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，认购规模为不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的80%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。
4、发行股份的数量
上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过245,871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过350,000万元。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金，上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过35名特定投资者非公开发行的股份。公司实际控制人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起18个月内不得上市交易，除新奥控股外的其他非关联方的发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
如中国证监会等监管机构对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
7、滚存未分配利润的安排
新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指标计算如下：
单位：万元
项目 置入资产 置出资产 上市公司
2018年度/2018年 对应上市 2018年度/2018年 对应上市 2018年度/2018
12月31日 公司比例 12月31日 公司比例 年12月31日
资产总额与交 7,586,506.17 322.63% 708,631.00 30.14% 2,351,446.27
易作价孰高值
资产净额与交 2,584,027.00 302.51% 708,631.00 83.96% 854,189.59
易作价孰高值
营业收入 6,760,749.74 495.93% 1,363,247.90
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产
净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”，“购
买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准”。
本次交易置入资产的交易价格为2,584,027.00万元，置出资产的交易价格为708,631.00万元，置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为公司实际控制人王玉锁先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。六、本次发行股份购买资产完成后公司仍符合上市条件
发行股份购买资产后配套融资前，新奥控股持有上市公司 15.62%股份，合源投资将持有上市公司3.78%股份，威远集团将持有上市公司3.42%股份，王玉锁先生将持有上市公司 0.07%股份，新奥国际将持有上市公司 52.72%股份，前述主体将共计持有上市公司75.62%股份。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本由 1,229,355,783 股提升至2,599,982,463股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议、第九届监事会第五次会议、第九届监事会第六次会议及第九届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局关于同意撤回经营者集中申报的批准，无需再提交经营者集中申报；
7、本次交易已取得国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资的备案；
8、本次交易已经中国证监会有关部门核准。
9、本次交易已经取得商务部门的批复。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2020年8月28日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东，新奥国际持有联信创投100%股权。
2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份（截至2020年8月31日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.78%）。
（二）验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥生态控股股份有限公司验资报告》（中喜验字【2020】第00115号），截至2020年9月14日，上市公司之全资子公司新能（香港）能源投资有限公司已收到新奥国际持有的新奥能源相应股权，已收到新奥国际以股权出资认缴的新增注册资本合计人民币1,370,626,680.00元，上市公司变更后的累计注册资本为人民币2,599,982,463.00元，股本为人民币2,599,982,463.00元。
（三）期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
（四）新增股份登记情况
2020年9月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,370,626,680 股（有限售条件的流通股），已登记至新奥国际名下，本次发行后公司的股份数量为2,599,982,463股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2020年9月13日，上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》、《关于公司董事调整的议案》，经公司董事长王玉锁先生提名，同意调整于建潮先生职务为公司联席首席执行官、聘任韩继深先生为公司联席首席执行官、聘任郑洪弢先生为公司总裁；经首席执行官于建潮先生提名，同意聘任王冬至先生为公司首席财务官、调整关宇先生职务为公司副总裁。总裁、首席财务官、副总裁任期自上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止；联席首席执行官任期自履行完成相关程序之日起至第九届董事会任期届满之日止，待履行完成前述程序后，于建潮先生将不再担任首席执行官职务。
同日，公司董事会分别收到董事关宇先生、金永生先生递交的辞职申请。关宇先生、金永生由于工作调整申请辞去公司董事职务，同时关宇先生一并辞去董事会战略委员会委员职务、金永生先生一并辞去董事会战略委员会委员。辞职申请自送达至董事会之日生效。经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名韩继深先生、郑洪弢先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年9月9日，新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署了《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年11月21日，新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署了《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内择机实施；
2、上市公司将根据本次交易文件的约定，向新奥国际及精选投资支付交易价款。
3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续，并就外商投资事项向商务主管部门报送投资信息。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，新奥股份已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，新奥股份本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，经公司董事长王玉锁先生提名，调整于建潮先生职务为公司联席首席执行官、聘任韩继深先生为公司联席首席执行官、聘任郑洪弢先生为公司总裁；经首席执行官于建潮先生提名，聘任王冬至先生为公司首席财务官、调整关宇先生职务为公司副总裁。上市公司原董事关宇先生、金永生先生由于工作调整提交了书面辞职报告，同时关宇先生一并辞去董事会战略委员会委员职务、金永生先生一并辞去董事会战略委员会委员，上市公司董事会提名韩继深先生、郑洪弢先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
5、本次交易相关已生效协议及承诺已切实履行或正在履行中；未生效协议，待后续条件成熟后方可生效，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
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