证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2020-034
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
转股代码：190062 转股简称：烽火转股
烽火通信科技股份有限公司
关于非公开发行股份之限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次限售股上市流通数量为6,797,435股
2、本次限售股上市流通日期为2020年9月28日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行股份之限售股份
（二）本次申请解除限售股份的基本情况
2017年7月19日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号），核准公司非公开发行人民币普通股67,974,349股，发行价格26.51元/股，募集资金总额为人民币 1,801,999,991.99 元，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币1,774,676,431.29 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天职业字[2017]第17032号）。
发行对象及获得配售的情况如下：序号 机构 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 6,789,890 179,999,983.90 12
2 九泰基金管理有限公司 14,711,429 389,999,982.79 12
3 嘉实基金管理有限公司 8,977,744 237,999,993.44 12
4 信诚基金管理有限公司 9,053,187 239,999,987.37 12
5 中信证券股份有限公司 17,163,334 454,999,984.34 12
6 财通基金管理有限公司 4,481,330 118,800,058.30 12
7 烽火科技集团有限公司 6,797,435 180,200,001.85 36
合计 67,974,349 1,801,999,991.99 --
本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
(三)锁定期安排如下：
向烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）发行的股票限售期为36个月，向其他认购对象发行的股份限售期为12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2017年回购注销部分限制性股票
公司于2017年8月15日召开第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于限制性股票激励对象中的9人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述9人已获授予但尚未解锁的186,667股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第二个解锁期不可解锁部分合计121,674股，将由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数308,341股。上述308,341股尚未解锁的限制性股票已于2017年11月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,114,247,315元减少为1,113,938,974元。
（二）2018年回购注销部分限制性股票
公司于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象中的15人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述15人已获授予但尚未解锁的178,338股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的9人因2017年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计24,002股，由公司回购并注销。上述202,340股尚未解锁的限制性股票于2018年11月2日完成注销后，公司股本由1,113,938,974股减少为1,113,736,634股。
（三）2018年限制性股票激励计划首次股份授予
2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及股东大会的授权，公司董事会实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票5,496.40万股，并于2018年11 月 7 日办理完成前述股份的登记手续。本次授予完成后，公司股本由1,113,736,634股增加为1,168,700,634.00元。
（四）2018年限制性股票激励计划预留股份授予
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及股东大会的授权，公司董事会于2019年7月26日向103名激励对象授予本次激励计划预留的限制性股票299万股，并于2019年9月25日办理完成前述股份的登记手续。本次授予完成后，公司股本由1,168,700,634股增加为1,171,690,634元。
（五）2019年回购注销部分限制性股票
根据《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》有关条款以及股东大会的授权，公司于2019年8月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意回购并注销因22名离职的激励对象已获授且未解锁的70.6万股限制性股票。上述70.6万股尚未解锁的限制性股票于2019年11月4日完成注销后，公司股本由1,171,690,634股减少为1,170,984,634股。
（六）烽火转债截止2020年6月30日转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准，公司于2019年12月2日公开发行了30,883,500张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币308,835万元。经上海证券交易所“[2019]296号”自律监管决定书同意，公司308,835万元可转换公司债券于2019年12月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“烽火转债”，债券代码“110062”。公司本次发行的可转债自2020年6月8日开始转股。截至2020年6月30日，累计已有人民币401,000元烽火转债转为公司普通股，累计转股股数15,386股，公司总股本由1,170,984,634股增加至1,171,000,020股。
（七）2020年回购注销部分限制性股票
公司于2020年7月8日召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象中的25人主动提出辞职，1人严重违反公司规定，根据公司《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述26人已获授予但尚未解锁的782,000股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予激励对象中的24人因2019年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计74,273股，由公司回购并注销；此次共计回购注销856,273股限制性股票。上述856,273股尚未解锁的限制性股票已于 2020 年 9 月 11 日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,171,000,020股减少为1,170,143,747元。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺
认购对象烽火科技集团有限公司承诺：本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
截至本公告日，上述股东严格履行相关承诺，没有违背承诺的事项发生。
（二）占用上市公司资金及违规担保情形
截至本公告日，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构国金证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对烽火通信非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年9月28日。
2、本次解除限售股份的数量为6,797,435股，占公司总股本0.58%。
3、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
机构 持有限售股 持有限售股占公 本次上市 剩余限售股
数量(股) 司总股本比例 流通股(股) 数量(股)
烽火科技集团有限公司 6,797,435 0.58% 6,797,435 0
合计 6,797,435 0.58% 6,797,435 0
六、股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，烽火通信股本结构的变化情况如下：
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件流通股 63,189,162 -6,797,435 56,391,727
无限售条件流通股 1,106,954,585 6,797,435 1,113,752,020
总股本 1,170,143,747 0 1,170,143,747
七、备查附件
《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2020年9月22日
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