国金证券股份有限公司
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对东安动力本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次重组方案的具体情况
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）股东三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）、三菱自动车工业株式会社（以下简称“三菱自动车”）、MCIC Holdings Sdn. Bhd.（以下简称“马中投资”）拟转让三方合计持有东安汽发30.00%股权；东安汽发股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）放弃优先购买权，东安动力、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权。
二、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据东安动力2019年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（ZG11710号），假设本次交易在2019年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
项目 2020年1-4月 2019年度
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） -0.0044 -0.0169 0.0229 0.0098
上市公司2019年度和2020年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0229元/股和-0.0044元/股，假设本次交易在2019年1月1日已经完成，上市公司2019年度和2020年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0098元/股和-0.0169元/股。因此，本次交易摊薄上市公司每股收益。但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
四、上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东安动力就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）法定代表人：
冉 云
财务顾问主办人：
于 淼 王沈杰 唐 翔
国金证券股份有限公司
2020年9月20日
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