北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市
的
法律意见书
2020年9月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项.......................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 3
释义.............................................................................................................................. 3
一、 本次上市的批准和授权.......................................................................5
二、 发行人发行股票的主体资格...............................................................5
三、 本次发行上市的实质条件...................................................................6
四、 本次上市的保荐机构和保荐人...........................................................9
五、 结论意见.............................................................................................10
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的
法律意见书
致：北京竞业达数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次发行上市事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即2019年12月31日）或本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深圳证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：发行人、竞业达、 指 北京竞业达数码科技股份有限公司
公司
竞业达有限 指 北京竞业达数码科技有限公司，于2017年7月整体变
更为“北京竞业达数码科技股份有限公司”
本次发行/本次 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深
发行上市 圳证券交易所中小板上市的行为
报告期、最近三 指 2017年度、2018年度、2019年度，即2017年1月1
年 日至2019年12月31日
《招股说明书》 指 《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书（申报稿）》
信永中和为本次发行出具的关于审计发行人 2019 年
《审计报告》 指 度、2018年度、2017年度合并及母公司财务报表的《北
京竞业达数码科技股份有限公司2019年度、2018年度、
2017年度审计报告》（XYZH/2020CDA10015）
信永中和为本次发行出具的关于鉴证发行人2019年12
《内控鉴证报 指 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告的
告》 《北京竞业达数码科技股份有限公司2019年12月31
日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020CDA10016）
信永中和为本次发行出具的关于审核发行人 2019 年
《税务审核报 度、2018年度、2017年度主要税种纳税情况及税收优
告》 指 惠情况的《北京竞业达数码科技股份有限公司2019年、
2018年、2017年主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》（XYZH/2020CDA10018）
《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股
本法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中
小板上市的法律意见书》
《首次公开发行 《国金证券股份有限公司与北京竞业达数码科技股份
股票并上市之保 指 有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》
荐协议》
保荐人、保荐机 指 国金证券股份有限公司
构
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《首发管理办 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）
法》
《股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
则》
《上市公司治理 指 《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29
准则》 号）
《证券投资基金 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订）
法》
元 指 人民币元
法律意见书
一、 本次上市的批准和授权
（一）本次上市已经履行的批准程序
1. 发行人内部审议程序
2019年4月20日，发行人召开第一届董事会第十九次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审议公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
2019年5月6日，发行人召开2019年第一次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共6名，代表股份79,500,000股，占发行人已发行在外有表决权股份总数的100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。截至本法律意见书出具之日，发行人2020年第一次临时股东大会决议仍在有效期。
2. 中国证监会注册程序
2020年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人核发《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1535号），同意发行人公开发行不超过2,650万股新股。
（二）本次上市尚需履行的审核程序
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和其他规范性文件的相关规定，发行人本次上市尚需获得深交所的同意。
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，并获得中国证监会的核准；发行人本次发行上市尚待获得深交所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）依法设立
发行人系由竞业达有限于2017年7月依法整体变更设立的股份有限公司。发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）有效存续
根据北京市工商局门头沟分局于2018年5月22日换发的《营业执照》，发
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行人的经营期限为“1997年10月17日至长期”。发行人的《公司章程》规定
“公司为永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的
合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或
应当终止的法律障碍。发行人依法有效存续。
（三）持续经营三年以上
发行人系由竞业达有限整体变更设立的股份有限公司。根据北京市工商局门头沟分局于1997年10月17日向竞业达有限核发的《企业法人营业执照》（注册号：09489165）记载，竞业达有限成立于1997年10月17日。发行人系由竞业达有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《首发管理办法》规定，发行人的持续经营时间可以从竞业达有限成立之日起计算，至今已满三年。发行人持续经营时间在三年以上。
（四）注册资本已足额缴纳
根据信永中和出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（XYZH/2020CDA10482），截至2020年9月16日，发行人已经首次公开发行新股26,500,000股，募集资金净额为767,938,484.55元。发行人的注册资本已足额缴纳。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《股票上市规则》，以及其他法律、法规、规范性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，
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发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的国金证券股份有限公司担任
保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控鉴证报告》的记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，就发行人2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（4） 如本法律意见书第二部分第二十一条所述，根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的书面文件，并经本所律师核查，竞业达有限及发行人、发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次上市符合在深交所中小板上市的条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，发行人本次上市符合中国证监会《首发管理办法》规定的发行条件。根据中国证监会核发的《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1535号），《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》以及《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，以及信永中和出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（XYZH/2020CDA10482），发行人已经完成公开发行，募集资金已经足额到位。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的《公司章程》、《招股说明书》记载，发行人本次发行前注册资本为79,500,000.00元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。根据中国证监会核发的《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1535 号）、信永中和出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（XYZH/2020CDA10482），发行人本次发行的股份为26,500,000股，本次发行后发行人的股本总额为106,000,000.00元。本次发行后发行人的股本总额不少于5,000.00万元。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（3） 根据中国证监会核发的《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1535 号），以及信永中和出
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具的《北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资
报告》（XYZH/2020CDA10482）记载，发行人本次向社会公众公开发行的股份
为26,500,000股，发行后的总股本为106,000,000股，本次发行的股份不低于本
次发行后股份总数的25.00%；同时，本次公开发行股票全部为公开发行的新股，
不涉及股东公开发售股份。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第5.1.1条
第（三）项的规定。
（4） 根据《审计报告》、《税务审核报告》记载以及发行人的声明，发行人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的工商、税务、安全生产、规划、社会保险等政府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三年内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已经出具书面文件，保证向深交所提交的发行人本次上市相关的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人除控股股东外的其他股东已经出具书面文件，承诺其所持发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第5.1.5条的规定。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人已经出具书面文件，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人的前述情况符合《股票上市规则》第5.1.6条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 本次上市的保荐机构和保荐人
法律意见书
根据发行人与保荐机构签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行人就本次上市事项聘请了具有保荐人资格国金证券股份有限公司担任保荐人。
本所律师认为，公司已就本次上市事项聘请了具备保荐资格的保荐机构。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次上市的主体资格；本次上市已经获得公司内部的批准和授权，本次上市的股票已获国家相关证券监管部门核准公开发行；本次发行上市符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书》的签署页）
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