国金证券股份有限公司
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可 2020﹝1535﹞号”文核准，北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”“发行人”或“公司”）不超过2,650.00万股社会公众股公开发行已于2020年9月1日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,650.00万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称 北京竞业达数码科技股份有限公司
英文名称 BEIJINGJINGYEDATECHNOLOGYCO.,LTD.
注册资本 7,950万元（本次发行前）
法定代表人 钱瑞
设立日期 2017年7月3日（竞业达有限于1997年10月17日成立）
住 所 北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C座8层805
电话号码 010-52168888
传真号码 010-52168800
互联网网址 www.jyd.com.cn
电子邮箱 wangxu@jyd.com.cn
计算机软硬件及外围设备、教学设备、数字音视频设备、嵌入式系统、
有线通讯器材的开发及销售；计算机网络技术服务及系统集成、销售；
机械维修；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽
经营范围 车、汽车配件、机械电器设备、日用百货、家具；货物进出口；技术
进出口；代理进出口；委托加工计算机配件、计算机硬件设备、电子
产品；机电设备租赁；教育咨询；专业承包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）主营业务
公司主营业务为面向教育信息化、城市轨道交通安防领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并积极向智慧城市领域拓展。
公司成立以来一直致力于自主创新，依托对视音频、数据处理、人工智能和物联网等相关技术的研究和开发，深入业务场景，把握用户需求和行业发展趋势，推出了一系列具有自主知识产权、自主品牌的行业信息化产品和解决方案。
（三）经营情况
经过二十余年的发展和沉淀，公司的产品和方案得到了广泛应用，并积累了众多的客户资源和丰富的项目经验。
教育信息化业务：公司已经为数千所中小学校和数百所大学提供了产品和服务，累计完成20余万间标准化考场和数万间多媒体教室的建设与改造，同时还提供职业实训和平安校园相关产品和服务。
城市轨道交通安防业务：公司已经参与了北京、济南、青岛、西安、长沙、乌鲁木齐、贵阳、杭州、长春、呼和浩特、哈尔滨和徐州等十余个城市的轨道交通安防建设与改造工作。
智慧城市解决方案：公司已经承接了北京市海淀区城市安全运行物联网应用试点项目，参与了上海嘉定区新型城域物联专网平台项目的供货，并将进一步拓展到公共交通、重载货车状态监测等其他物联网应用领域。
公司致力于自主创新，重视自主知识产权保护，积极参与国家、行业的技术标准制定工作。截至2019年12月31日，公司拥有316项软件著作权、28项专利；参与了《电子考场系统通用要求》（GB/T36449-2018）、《综合交通枢纽智能化设施通用要求》（SZDB/Z 67-2012）和《城市轨道交通安全防范系统技术要求》（DB11/646-2016）等国家标准或行业规范的制定。2017年曾获北京市门头沟区人民政府颁发的科学技术进步奖。
报告期内，公司主营业务没有发生变化。公司抓住了行业快速发展的良好机遇，业务规模持续增长，报告期内，营业收入分别为42,493.88万元、51,573.12万元和67,695.88万元，净利润分别为5,276.11万元、10,532.34万元和14,968.28万元；2017年-2019年营业收入、净利润的年复合增长率分别为26.22%、68.41%。
（四）发行人三年主要财务数据和主要财务指标
根 据 公 司 聘 请 的 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的《审 计 报 告》（XYZH/2020CDA10015），公司主要会计数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 69,159.42 63,474.02 57,015.77
非流动资产 21,710.09 14,523.09 11,505.60
资产总计 90,869.51 77,997.11 68,521.37
流动负债 43,635.04 44,034.86 45,091.10
非流动负债 1,288.18 2,979.24 1,479.60
负债合计 44,923.23 47,014.10 46,570.70
少数股东权益 136.51 89.26 -14.66
股东权益合计 45,946.28 30,983.00 21,950.67
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 67,695.88 51,573.12 42,493.88
营业利润 17,253.87 12,019.77 6,507.10
利润总额 17,250.67 11,950.95 6,359.18
净利润 14,963.28 10,532.34 5,276.11
归属于公司股东扣除非经 14,674.00 10,328.84 6,228.21
常性损益后的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流 10,431.44 9,334.67 7,338.69
项目 2019年度 2018年度 2017年度
量净额
投资活动产生的现金流 -11,162.59 -6,852.10 -2,599.15
量净额
筹资活动产生的现金流 -357.25 -3,040.08 5,311.49
量净额
现金及现金等价物净增 -1,088.40 -557.51 10,051.03
加额
4、主要财务指标
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.58 1.44 1.26
速动比率（倍） 1.26 0.96 0.89
资产负债率（合并） 49.44% 60.28% 67.97%
无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿 0.07% 0.10% 0.18%
权除外）占净资产的比例
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.09 3.27 3.96
存货周转率（次） 1.93 1.29 1.90
息税折旧摊销前利润（万元） 17,654.88 12,294.01 6,858.83
利息保障倍数（倍） 369.69 281.77 33.71
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.31 1.17 0.92
每股净现金流量（元） -0.14 -0.07 1.26
（五）财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（XYZH/2020CDA10464），截至2020年6月30日，公司经营情况和主要财务信息如下：
主要财务数据 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
（万元） （万元）
营业收入 29,360.78 37,572.56 -21.86%
营业利润 9,143.22 11,840.57 -22.78%
利润总额 9,442.06 11,839.22 -20.25%
净利润 8,092.24 10,164.73 -20.39%
归属母公司股东的净利润 8,094.53 10,211.70 -20.73%
主要财务数据 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
（万元） （万元）
扣非后归属母公司股东的净利润 7,674.52 10,136.21 -24.29%
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具了专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）出具了专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,950.00万股，本次公开发行2,650.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为10,600.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为2,650.00万股，全部为发行新股。
3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
4、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止的购买者除外）
5、发行价格：31.83元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润除以本次发行后的总股本计算）；
（2）17.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润除以本次发行前的总股本计算）。
6、承销方式：余额包销
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为84,349.50万元，扣除发行费用（不含税）7,555.65万元后，募集资金净额为76,793.85万元。
8、发行后每股净资产：11.57元（按照2019年12月31日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、市净率：2.75倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人钱瑞、江源东承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。
（4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。
2、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员张爱军、曹伟承诺
（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。
（4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。
3、公司股东瑞丰科技、瑞盈科技承诺
（1）本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本企业所持有的首次公开发行前的发行人股份。
（2）若本企业违反承诺，所得收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本企业完全履行承诺为止。
4、间接持有公司股份的实际控制人近亲属钱瑞红承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。
5、其他间接持有公司股份并担任发行人董事、监事、高级管理人员李丽、杜中华、王先明、张永智、林清、刘春凤和朱传军承诺：
（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前所间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。
（2）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。
（4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。
（三）持股意向和股份减持的承诺
1、公司控股股东、实际控制人钱瑞、江源东的承诺
（1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。
（2）在持有发行人5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
（3）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
（4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条中关于集中竞价交易减持的承诺。
（5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。
2、公司股东张爱军、曹伟的承诺
（1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。
（2）在持有发行人5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
（3）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
（4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条关于集中竞价交易减持的承诺。
（5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。
（四）关于上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
在满足法定上市条件的前提下，自公司上市后36个月内，因不可抗力、第三方恶意炒作之外的其他因素导致公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
2、稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用，并采取措施以促使公司股票收盘价回升。
（1）实施股价稳定措施的前提
公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。
（2）股价稳定的具体措施
①公司回购股票
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会实施回购股票的议案通过后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照批准的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产，则公司可中止实施股票回购计划。公司中止实施股票回购计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股票回购计划。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起20个工作日内启动注销程序，并及时办理减资手续。公司用于回购股票的资金原则上不低于1,000万元。
如公司未履行上述回购股票的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
公司上市后36个月内，若公司有新聘任董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺。
②控股股东增持公司股票
当满足下列任一条件时，触发控股股东增持公司股票措施：A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会批准；B、公司虽实施股票回购计划但仍满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产”。
控股股东将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。在实施上述增持计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于最近一年经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施股票增持计划。控股股东中止实施股票增持计划后，如自公司上市后36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则控股股东应继续实施上述股票增持计划。控股股东用于增持股票的资金原则上不低于500万元。
控股股东在股票增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票，增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股票回购方案表决时，控股股东以董事身份（如有）将在董事会上投赞成票。
如控股股东未履行上述增持股票的承诺，则公司可将控股股东股票增持义务触发当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。
控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。
③董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票
当满足下列任一条件时，触发董事和高级管理人员增持公司股票措施：
A、控股股东无法实施股票增持方案；B、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”。
董事和高级管理人员将在触发增持股票的条件之日起30个交易日起增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。用于增持股票的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%，不高于董事和高级管理人员上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的100%。但在上述期间内如果公司股票连续5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可中止实施增持计划。
董事和高级管理人员在股票增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票，增持股票的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，董事和高级管理人员承诺就公司股票回购方案表决时，本人（如有董事身份）将在董事会上投赞成票。
如董事和高级管理人员未履行上述增持股票的承诺，则公司可将董事和高级管理人员股票增持义务触发当年及其后年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的 80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
竞业达股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请中国证券监督管理委员会“证监许可 2020﹝1535﹞号”文核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后股本总额为10,600.00万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为竞业达发行后股份总数的25%；
（四）竞业达最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）满足深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四））保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为竞业达的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 严格执行中国证监会有关规定的意识，认识
其他关联方违规占用发行人资源的制度 到占用发行人资源的严重后果，完善各项管
理制度和发行人决策机制。
督导发行人进一步完善内控制度；建立对高
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 管人员的监管机制，督促高管人员与发行人
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
系。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 按照公平、独立的原则发表意见。发行人因
意见 关联交易事项召开董事会、股东大会，应事
先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表
人与会并提出意见和建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督
导发行人严格按照有关法律、法规及规范性
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 文件的要求，履行信息披露义务；
息披露文件及向证监会、证券交易所提交的 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件
其他文件 后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以
核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对
目的实施等承诺事项 发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人严格按照中国证监会有关文件的
并发表意见 要求履行担保行为的决策程序，要求发行人
对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 会、董事会和监事会会议；
督导责任的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或
不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调
查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代
表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织
的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 作，并确保公司高管人员尽力协助保荐机构
行保荐职责的有关约定 进行持续督导；
（2）发行人应聘请会计师事务所、律师事务
所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机
构在持续督导期间做好督导工作。
事项 安排
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：赵培兵、尹百宽
联系地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：021-68826021
传真：021-68826000
联系人：赵培兵
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国金证券认为：竞业达申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，竞业达股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意担任竞业达本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
赵培兵 尹百宽
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
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