科达集团股份有限公司
（山东省东营市大王经济技术开发区）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
重大事项提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议审议通过。根据《股份认购协议》，本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施；根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象为浙文互联，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。浙文互联已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
三、山东科达与浙文互联于 2020年 9月 20日签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》的相关约定，山东科达拟依法将其持有的科达股份 80,000,000股股份转让予浙文互联，占发行前公司总股本的 6.04%。根据《股份认购协议》的相关约定，浙文互联认购科达股份向其定向增发的 373,134,328股股份（上限）；本次发行完成后，浙文互联将持有科达股份 453,134,328 股，占发行后上市公司总股本的 26.69%，除浙文互联和山东科达外，其他股东持有上市公司股份比例均不到 5%，即浙文互联与上市公司其他股东所持上市公司股份比例差距均在 10%以上，浙文互
联能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。同时，根据《股份转让协议》
的约定，上市公司董事会由7名董事组成，浙文互联提名/推荐不少于5名董事；在
山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过 5%以上的期间内，山东科达提名/
推荐 1名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后 15日内，山东
科达将促使其原提名的 2名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股
东大会通知。因此，协议转让完成后，浙文互联提名/推荐的董事人数将超过上市公
司董事人数的 1/2，其中，浙文互联提名/推荐的非独立董事人数将至少达到上市公
司非独立董事人数的四分之三；即浙文互联提名/推荐的董事能够对上市公司董事会
的决议产生决定性影响。基于上述，本次发行完成后，浙文互联为上市公司控股股
东。
四、本次非公开发行的定价基准日为2020年9月20日第九届董事会临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即4.02元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
五、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，18个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
六、本次非公开发行股票数量合计不超过 373,134,328股（含 373,134,328股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提
请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次发行后，公司的控股股东为浙文互联，无实际控制人。本次发行不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
八、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,882.60 42,882.60
合计 156,589.65 150,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司2020年-2022年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。
目 录
声 明...................................................................................................................1
重大事项提示........................................................................................................2
释 义...................................................................................................................7
一、普通术语...................................................................................................7
二、专业术语...................................................................................................8第一节 本次非公开发行股票方案概要..................................................................10
一、公司基本情况..........................................................................................10
二、本次非公开发行股票的背景和目的..........................................................10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期....................................15
五、募集资金投向..........................................................................................17
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................18
八、本次非公开发行的审批程序....................................................................21第二节 发行对象的基本情况................................................................................22
一、发行对象情况概述...................................................................................22
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况.......23
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...............................................23
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况.........................................24第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要.....................................25
一、合同主体和签订时间...............................................................................25
二、认购方式、认购数量及金额、认购价格..................................................25
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割...............................................26
四、限售期.....................................................................................................27
五、本次非公开发行前的滚存利润安排..........................................................27
六、合同的生效条件和生效时间....................................................................27
七、违约责任.................................................................................................28第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................29
一、本次募集资金的使用计划........................................................................29
二、本次非公开发行募集资金投资项目的情况...............................................29
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响.............................39
四、结论........................................................................................................40第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................41
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响.....................................................................................................41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................42
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况........................................................................42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形...................................................................................................................43
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................43
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................43第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................47
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定....................................47
二、公司最近三年利润分配情况....................................................................50
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划.................................52第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项................................................56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.......................................................................................................................56
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...............56
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.................................58
四、本次非公开发行的必要性与合理性..........................................................59
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................59
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...............................................................................................................61
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺...............................................................................................................62
释 义
在本预案中，除非文义另行所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公
司、科达股份、上市 指 科达集团股份有限公司，股票代码：600986
公司
预案、本预案 指 科达集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 科达集团股份有限公司非公开发行股票
发行股票
浙文互联受让山东科达持有的科达股份 80,000,000股股份（占科达股份
本次交易 指 总股本 6.04%）及认购科达股份 2020年非公开发行不超过 373,134,328
股股份的行为
协议转让 指 山东科达集团有限公司拟将持有科达股份 80,000,000股股份，约 6.04%
股份通过协议转让方式转让给浙文互联
《公司章程》 指 《科达集团股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、
艾瑞咨询 指 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为
网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场
调研机构
易观数据 指 北京易观智库网络科技有限公司，提供互联网数据分析服务
山东科达 指 山东科达集团有限公司
浙文互联、认购方、 指 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
认购人
浙文暾澜 指 杭州浙文暾澜股权投资有限公司
上海盛德 指 上海盛德投资管理有限公司
浙文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
杭州博文 指 杭州博文股权投资有限公司
悦昕投资 指 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙）
临安鸣德 指 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）
临安新锦 指 杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司
上海鸣德 指 上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）
《股份认购协议》 指 《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》
《股份转让协议》 指 《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合
伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》
定价基准日 指 2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议决议公告日
交割日 指 交割完成日，即《股份转让协议》中约定的转让方持有的标的股份经结
算公司登记至受让方名下之日
万元 指 人民币万元
二、专业术语
基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产
互联网营销 指 品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关
系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息
广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上
互联网广告、网 指 广告主基于互联网所投放的广告
络广告
精准营销 指 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既
节省营销成本，又能起到最大化的营销效果
是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活
数字营销 指 动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测
和优化提升、流量整合
软件即服务（Software-as-a-Service，简称 SaaS），是指通过网络提供软
SaaS 指 件服务，SaaS平台供应商将应用软件统一部署于自身服务器，用户可根据
实际需求，通过互联网向SaaS供应商定购所需的应用软件服务
PaaS 指 平台即服务（PaaS=Platformas a Service）
互联网数据中心（Internet Data Center，简称IDC），是指具备互联网通信
线路及带宽资源，建立标准化电信专业级机房环境，具备专业化管理和服
IDC 指 务能力的数据中心，可为客户提供互联网基础平台服务（包括服务器托
管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及数据中心增值服务（包括场
地租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务
等）
广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企
业、其他经济组织或个人
关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称 KOL）是营销学上的概念，通
KOL 指 常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信
任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人
Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国外成熟的网络达人经济
MCN 指 运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将 PGC（专业内容生产）内
容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现
商业的稳定变现
人工智能（AI） 指 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思
考、规划等）的学科
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件
大数据 指 工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样
的数据类型和价值密度低四大特征
云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来
提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
网络流量/流量 指 网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称 科达集团股份有限公司
英文名称 Keda Group Co., Ltd.
公司上市证券交易所 上海证券交易所
证券简称 科达股份
证券代码 600986
成立日期 1993年12月17日
注册资本 1,324,552,361元
法定代表人 刘锋杰
注册地址 山东省东营市大王经济技术开发区
办公地址 北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层
董事会秘书 姜志涛
联系电话 010-87835799
传真 010-87835799
互联网网址 www.kdgdigital.com
电子信箱 info@kedabeijing.com
前置许可经营项目：柴油、汽油零售。一般经营项目：企业形象
策划，展览展示服务；市场营销；设计、制作、代理、发布广
经营范围 告；汽车销售；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；数
据调研、新媒体。房地产开发、销售（凭资质证书经营）；农贸市
场开发与经营。（以企业工商主管部门核准登记信息为准）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国数字营销行业发展迅速，市场规模不断扩大
随着我国互联网网民基数的不断扩大、更加年轻的互联网用户的消费习惯演变，以及数字营销所具有的精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，互
联网广告对于广告主的吸引力快速增加，成为主要的广告投放方式。根据艾瑞咨询
发布的《中国网络广告市场数据发布报告》显示，2019年中国数字营销市场规模达
6,182.00亿元，同比增长27.62%；2020年一季度，受新冠疫情的影响，中国数字
营销市场规模为1,322.40亿元，增速有所放缓，但相较于上年同期仍增长了7.4%。
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告市场数据发布报告》
随着互联网广告的普及率大幅提升，广告市场流量红利消退已是大势所趋，同时在To B（为企业提供服务）产业互联网脉络逐渐清晰以及在营销工具化发展趋势的影响下，广告主的预算分配也会更多的向营销运营和内容营销分配转移，因此艾瑞咨询预测未来几年网络广告的增速将继续呈现缓慢下降趋势。但从网络广告市场规模的绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2022年市场规模将突破万亿大关。
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告市场数据发布报告》
2、5G时代到来，大数据及人工智能技术将加快推动数字营销行业变革
2020年2月22日，工业和信息化部召开加快推进5G发展、做好信息通信业复工复产工作的电视电话会议，强调要加快5G商用步伐，推动信息通信业高质量发展。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会会议亦强调要加快5G网络、数据中心等新型基础设施的建设。随着国家“新基建”的加快建设，5G网络将进一步促进移动互联网应用领域的拓展、用户体验的提升。
根据易观数据，2019年移动互联网用户规模突破10亿，日人均活跃用户达到9.8亿。从4G网络应用开始，移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分；随着移动终端的普及和应用广泛，移动广告产业链不断完善，推动着数字营销市场规模的快速增长。根据艾瑞咨询数据，2018年中国移动广告市场规模达3,663亿元，占互联网广告市场规模的比例为75.6%，预计2021年这一比例将达到85.20%，未
来仍将持续引领数字营销市场发展。
在未来5G技术逐步实现商用的背景下，以及国家大力推动人工智能、大数据、区块链等新兴科技产业融合发展，数字营销模式和商业业态将不断创新，加快媒体平台升级以及新媒体的诞生。为顺应该发展趋势，数字营销公司将加强“数据+技术”的投入，在数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，不断增强精准营销的业务能力，提升营销效率。
3、科达股份已构建完整的数字营销产业链条，拥有丰富的优质客户资源
科达股份作为数字营销领域的行业领先企业，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒
体以及营销技术产品的数字营销全链条。公司根据数字营销业务结构组建精准营销
事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部,以技术和数据驱动流量运营，提
升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费
品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务。
公司的精准营销事业部，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借长期积累的规模化流量运营实力和品效结合的营销服务体系，为互联网各行业头部客户如今日头条、腾讯提供智能营销解决方案；公司的汽车营销事业部，聚焦汽车行业公关、体验营销、媒介采买、内容营销领域，为汽车行业客户提供整合营销服务以及行业解决方案，不断推进汽车营销业务的深入整合，升级汽车行业数字营销模式，客户全面覆盖国内一线的企业品牌。
公司依托多年积累的优质的客户资源和媒体资源，不断提升数据与技术运营能力，赋能行业营销解决方案，深挖流量价值。同时，不断巩固在汽车营销领域的规模优势及领先地位，深化产业链整合及提升全案营销服务能力。公司紧握头部媒体资源，整合中型优质媒体流量，同时保持对新型媒体流量价值释放的探索，具备差异化的流量运营及盈利能力。公司大数据管理平台持续赋能精准营销服务系统、智能营销服务系统，实现业务模式的不断升级与衍化，成为数据和技术驱动流量运营的领先企业，为行业客户提供最具价值的智能营销服务。
4、营销中台有效挖掘数据驱动价值，重要性凸显
当前，互联网等技术持续发展促使媒体内容不断丰富以及媒体形式和传播方式的多样化发展，使得数字化时代进一步往时间碎片化、阅读移动化及品牌体验化趋势发展；数字营销行业广告投放的高效、有效、精准等方面考验愈发上升，可有效挖掘数据驱动价值的数据中台重要性凸显。
数据中台能够解决数字营销企业系统间“数据孤岛”问题，将不同系统的数据进行全面汇集、管理，并通过数据提炼、分析、集中管理，满足企业数据资产化需求。同时，数据中台能够最大化发掘海量业务数据中蕴含的价值，为智能化营销提供有效的数据基础，实现更为精细的消费者区分，并透彻洞察其个性化需求，从而针对性搭建各种数字化场景以迎合消费者，以此激发消费者情感共鸣，强化其品牌记忆与忠诚度，扩大消费者参与度，提升消费者的购买意愿，进而帮助广告主更高效地触达消费者需求。
此外，企业可以根据自身实际情况在数据中台进行服务扩展，实现技术平台架构的更为开放，从而保持并提升数字营销企业的运营效率和创新能力，如在数据中台底层嵌入人工智能技术，有利于对数据标准、数据关系、数据治理的分析应用，能够更大程度发挥数据中台作用，助力数字营销智能化深化发展，推动数字营销行业实现进一步创新。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、引入新的股东，推动公司战略发展
本次非公开发行股票完成后，浙文互联将成为上市公司的控股股东，进一步提升浙文互联在上市公司的持股比例。一方面，浙文互联通过本次认购，为公司未来发展提供了资金支持。通过本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步推动公司提升数字化技术升级、打造全方位的智慧营销生态平台、优化公司治理结构，从而提高公司核心竞争力，有利于实现其自身的跨越式发展。另一方面，浙文互联成为上市公司的控股股东后，有助于上市公司与浙文互联拥有的产业资源、资本资源进行进一步的合作，发挥与公司未来业务发展的协同效应，促进上市公司
的长期战略发展。
2、打造先进的数据计算及处理能力，提升公司智能化水平和运营效率
公司拟以非公开发行股票募集资金投资建设包含先进的AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销数据中台项目。该项目是在公司现有DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等平台基础上，对公司现有系统平台进行整合与升级改造。
通过该项目的实施，可以大幅提升公司多元化服务能力，通过系统授权、算法赋能等形式为客户和品牌商提供更丰富更多元化的服务，提高客户粘度，帮助客户快速实现“数据化”、“自动化”、“智能化”营销升级，增强智能化精准营销服务效率与效果，进一步夯实公司技术领先地位，助力业务扩张；同时，通过对AI智能算法的打磨与智能营销的实际应用，保持公司对智能营销领域的前瞻性探索能力，增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力；此外，该项目的实施可以在公司内部实现客户信息、财务、人事、采购、OA等全业务链全管理系统的自动关联，优化经营管理过程，提升公司运营效率。
3、构建“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的智慧内容营销生态系统
2019年，公司制作及购买的短视频类内容素材约2.8万条，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流APP。为顺应数字营销行业发展的趋势，同时也满足公司自身业务的内容采购需求，公司拟利用非公开发行股票募集资金投资建设短视频智慧营销生态平台项目，旨在集合公司现有优秀的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，加之SaaS技术工具产品，打造具备从短视频效果类广告投放、网络优质主播及KOL资源运营，到数据工具产
品的线上线下全领域、全链路的短视频智慧生态平台。通过实施该项目，可大幅提
高公司在短视频内容创意和制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的龙头地
位，推动公司营业收入稳步增长，提升公司盈利能力和行业竞争力。
4、优化资产负债结构，补充流动资金，提高风险抵抗能力
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并报表资产负债率分别为42.15%、39.35%、55.99%和49.83%。本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
5、降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司利息费用/支出金额分别为4,016.18万元、3,686.07万元、7,833.70万元和1,945.34万元，2020年1-6月公司利息费用占净利润的比重为34.11%。本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为浙文互联。本次非公开发行预案公告前，浙文互联未持有公司股份。
2020年9月20日，浙文互联与山东科达签署《股份转让协议》，约定浙文互联受让山东科达持有的科达股份80,000,000股股份；协议转让交割过户完成后，浙文互联将持有科达股份本次发行前总股本的6.04%；本次发行项下，浙文互联将认购上市公司373,134,328股股份，本次发行完成后，浙文互联将持有科达股份453,134,328股股份，占发行后上市公司总股本的26.69%，为上市公司的控股股东。
因此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联为公司的关联企业，本次发行构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙文互联，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即4.02元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 373,134,328 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
本次发行的最终数量由上市公司和认购方根据中国证监会核准的发行方案并结合公司实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，上市公司将视情况与认购方就
其认购的最终股份数量进行协商并签署补充协议。
（六）限售期
浙文互联认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含150,000.00万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目，剩余资金用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,882.60 42,882.60
合计 156,589.65 150,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为浙文互联。本次非公开发行预案公告前，浙文互联未持有公司股份。
2020年 9月 20日，浙文互联与山东科达签署《股份转让协议》，约定浙文互联受让山东科达持有的科达股份 80,000,000 股股份；协议转让交割过户完成后，浙文互联将持有科达股份本次发行前总股本的 6.04%；本次发行项下，浙文互联将认购上市公司 373,134,328 股股份，本次发行完成后，浙文互联将持有科达股份453,134,328股，占发行后上市公司总股本的26.69%，为上市公司的控股股东。
因此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙文互联为公司的关联企业，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
（一）截至本预案公告日，山东科达为上市公司第一大股东，刘锋杰为上市公司实际控制人
截至本预案公告日，山东科达持有上市公司 168,493,185股股份，占上市公司总股本的比例为12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达82.82%的股权，为上市公司的实际控制人。
（二）本次发行完成后，浙文互联为上市公司控股股东
山东科达与浙文互联于2020年9月20日签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》的相关约定，山东科达拟依法将其持有的科达股份 80,000,000 股股份转让予浙文互联，占发行前公司总股本的6.04%。
科达股份与浙文互联于2020年9月20日签署了《股份认购协议》。根据《股份认购协议》的相关约定，浙文互联认购科达股份向其定向增发的 373,134,328股股份（上限）；本次发行完成后，浙文互联将持有科达股份 453,134,328股，占发行后上市公司总股本的 26.69%，除浙文互联和山东科达外，其他股东持有上市公司股份比例均不到 5%，即浙文互联与上市公司其他股东所持上市公司股份比例差距均在10%以上，浙文互联能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。
同时，根据《股份转让协议》的约定，上市公司董事会由 7名董事组成，浙文互联提名/推荐不少于5名董事；在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过5%以上的期间内，山东科达提名/推荐 1 名董事；于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后 15日内，山东科达将促使其原提名的 2名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此，协议转让完成后，浙文互联提名/推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的 1/2，其中，浙文互联提名/推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三；即浙文互联提名/推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响。
基于上述，本次发行完成后，浙文互联为上市公司控股股东。
（三）本次发行完成后，上市公司无实际控制人
根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）对合伙企业解散、清算作出决议；（7）修改合伙协议内容。”
根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》：
“第一条 经全体合伙人同意和授权，合伙企业设置管理委员会作为决策机构，对合伙企业日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的事项外，合伙企业管理委员会的职权包括但不限于：1.决定合伙企业增加/减少出资事项；2.决定合伙企业对外投资/财产权利处置事项；3.决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；4.决定合伙企业的经营计划和投资方案；5.决定合伙企业的财务预算方案、决算方案；6.决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度；7.决定合伙人转让财产份额事项；8.决定合伙人入伙/退伙事项；9.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员；10.聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬；11.为合伙企业
利益决定提起诉讼或应诉，与争议对方进行和解、调解、仲裁等，以解决合伙企业
有关争议；12. 采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。”
“第二条 管理委员会由4名委员组成，其中临安鸣德委派2名，博文投资委派1名，悦昕投资委派1名。”
“第五条 管理委员会每名委员享有一票表决权。管理委员会审议本补充协议第一条第二款第1至5项事宜并作出决议，须全体委员同意；就其他事宜作出决议，须经半数以上的委员同意。”
“第六条 合伙企业普通合伙人上海盛德和浙文暾澜，作为执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务，包括但不限于：1.根据管理委员会决议，代表合伙企业签署有关文件或协议。2.制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施。3.根据管理委员会决议调配、使用合伙企业资金。4.定期了解合伙企业的经营和财务情况，向管理委员会汇报。5.维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。”
基于上述，浙文互联无实际控制人，具体说明如下：
1、浙文互联的决策机构为管理委员会，其可决定浙文互联增加/减少出资事项、对外投资/财产权利处置、收益分配方案和弥补亏损方案、经营计划和投资方案、财
务预算和决算方案、合伙人转让财产份额等重大事项。
2、浙文互联管理委员会由 4名委员组成，其中临安鸣德委派 2名，杭州博文委派1名，悦昕投资委派1名。截至本预案公告日，浙文互联管理委员会委员为申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰，其中，申飞由杭州博文委派，姚勇杰由悦昕投资委派，唐颖、蒋会京由临安鸣德委派且分别来自临安鸣德合伙人上海鸣德、临安新锦的推
荐。
3、浙文互联管理委员会每名委员享有一票表决权，管理委员会作出决议，重大事项须全体委员同意，其他事项须经过半数以上委员同意。如前所述，截至本预案公告日，浙文互联管理委员会委员申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰分别由杭州博文、上海鸣德、临安新锦、悦昕投资委派/推荐，任何一方委派/推荐的管理委员会委员
均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响，任何一方均无法支配、实际支配
浙文互联的行为。
4、浙文互联的合伙人分别为浙文暾澜、上海盛德、杭州博文、临安鸣德、姚勇杰和悦昕投资，其中浙文暾澜和上海盛德为普通合伙人和执行事务合伙人，如本预案“第二节 发行对象的基本情况/一、发行对象情况概述/（二）股权结构图”所示：（1）浙文暾澜的股东为杭州博文和暾澜投资；（2）浙文暾澜和上海盛德为
临安鸣德的普通合伙人暨执行事务合伙人，但非临安鸣德的决策机构1；（3）悦昕
投资的普通合伙人暨执行事务合伙人为杭州暾澜腾虎投资管理有限公司，后者系暾
澜投资的全资子公司；（4）姚勇杰直接持有和间接控制暾澜投资合计 50.95%的股
权表决权。为本次交易目的，上述六方共同出资设立浙文互联，各方之间没有签署
或达成一致行动协议。
综上，浙文互联无实际控制人，本次发行完成后，上市公司无实际控制人。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司2020年9月20日召开的第九届董事会临时会议审议通过。根据《股份认购协议》，本次非公开发行股票方案在《股份转让协议》完成交割后方可实施；根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
1根据临安鸣德合伙协议的补充协议，临安鸣德设置管理委员会作为决策机构，对合伙企业日常运营事务和重
大事项行使管理和决策职权。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
（一）发行对象基本情况
名称 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号
执行事务合伙人 杭州浙文暾澜股权投资有限公司、上海盛德投资管理有限公司
出资额 200,100.00万元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）；财务
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2020.09.12-2030.09.11
统一社会信用代码 91330185MA2J1D5L28
（二）股权结构图
截至本预案公告日，浙文互联的出资及股权结构图如下：
（三）主营业务情况
浙文互联从事的主要业务范围包括：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）最近一年的主要财务数据
浙文互联成立于2020年9月12日，无最近一年相关的财务数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
根据浙文互联及其核心管理人员出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本预案披露日，浙文互联无其他对外投资企业，与科达股份不存在同业竞争的情形。
为保障科达股份及其股东的合法权益，浙文互联就有关事项分别出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人未开展任何业务，未持有任何公司股权，与上市公司（包括上市公司控股子公司，下同）之间不存在任何同业竞争情形；
2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；
3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。
4、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司控股股东，本承诺持续有效。”
（二）关联交易
本次非公开发行中，浙文互联认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次交易产生其他关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，浙文互联承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司控股股东，本承诺持续有效。”
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与浙文互联未发生重大交易事项。
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要
2020年9月20日，科达股份与浙文互联签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
（一）合同主体
甲方（发行人）：科达集团股份有限公司
乙方（认购人）：杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）签订时间
《股份认购协议》签订时间：2020年9月20日。
二、认购方式、认购数量及金额、认购价格
（一）认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购数量及金额
本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股不超过 373,134,328股。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额不超过150,000万元。
乙方本次认购的最终数量及／或金额由双方根据中国证监会核准的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及／或认购金额进行协商并签署补充协议。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
（三）认购价格
1、本次非公开发行的发行价格为4.02元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第九届董事会临时会议决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。
2、甲方本次非公开发行的股票拟在上交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
（一）本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
（二）若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。
（三）经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
四、限售期
（一）双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（二）乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享甲方本次非公开发行前滚存的未分配利润。
六、协议的生效和终止
（一）双方同意，本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
2、乙方本次认购已取得国资主管部门的批准（如适用）；
3、本次非公开发行经中国证监会核准；
4、乙方与山东科达集团有限公司于2020年9月20日签署的《关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》中约定的标的物（即甲方 8,000万股股份）已登记至乙方名下且乙方已支付完毕全部交易价款。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效条件未成就的，本协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的，协议一方无需向对方承担责任；第（4）项条件未成就的，按《关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》之约定承担责任。
（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、双方协商一致终止；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4、本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施；
5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据认购协议第八条“违约责任”（本预案“第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要/七、违约责任”）约定所享有的权利和权利主张。
七、违约责任
（一）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
（二）尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息返还给乙方。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能营销中台项目 30,305.40 30,305.40
2 短视频智慧营销生态平台项目 83,401.65 76,812.00
3 偿还银行借款及补充流动资金 42,882.60 42,882.60
合计 156,589.65 150,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的情况
（一）智能营销中台项目
1、项目概况
本项目拟在公司现有 DMP（Data Management Platform）数据管理平台、智能投放系统、SCRM（Social Customer Relationship Management）用户管理工具等平台基础上，对公司现有系统平台进行整合与升级改造。结合公司互联网广告业务发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的 AI 算法模型和智能营销系统在内的 SPS（Smart Platform System）智能营销中台项目。本项目建设内容包括数据中台、技术中台和业务中台，具体包括云及 IDC基础架构搭建、敏捷开发平台、业务及数据PaaS平台等。
本项目建成后将提升公司数据计算和处理能力，实现营销的智能化和数据化，提升公司整体运营效率。
2、项目建设必要性
（1）整合与升级系统平台，打通信息孤岛，实现数据赋能
随着数据处理技术的快速发展，近年来公司亦不断加强营销数据应用和处理能力，目前已搭建 DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等营销技术产品，能够为客户提供优质、高效的营销技术解决方案。但在平台、系统开发的过程中不可避免会出现重复建设现象，从而引起公司资源的极大浪费；同时，公司的各个平台系统之间目前较为独立，难以实现链接和数据相互交换，信息“孤岛”态势显现，不利于公司内部快速实现数据整合、分析与处理，从而实现最大化借助
数据来提升公司的营销能力。
因此，公司将通过此次项目对现有系统平台进行整合与升级改造，避免系统的重复建设，并保持系统的长期先进性，从而实现资源的有效利用。同时，数字中台将打通公司内部信息孤岛，助力公司内部实现客户信息、财务、人事、采购、OA等全业务链全管理系统的自动关联，实现各独立子公司共享客户和数据，从而形成更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率。此外，数字中台将支持多维度的数据分析，对数据进行标准化和细分，且能与媒体提供数据相结合，加强数据分析的精准性和全面性，有效实现数据赋能。
（2）提升数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力
物联网、AI 等新一代信息技术的快速发展，使得实现线上和线下数据之间以及不同业务板块间的数据连通的重要性日渐凸显，也促使数字营销行业通过 AI 智能分析数据，为客户提供实时高效的智慧营销解决方案成为大势所趋。公司已深耕数字营销行业多年，依靠自身专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，与互联网、汽车、快速消费品、教育、游戏、金融等行业头部客户建立牢固合作关
系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，共建大数据营销新生态。
在公司数字营销业务发展过程中，公司积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的重要基础与保障。然而，公司现有的数据计算和处理能力已无法同步满足快速增长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。随着行业与公司的不断发展，此问题将日益凸显，因此，公司亟需通过本次智能营销中台项目的实施，加快技术中台、数据中台和业务中台的建设和成熟应用，从而有效提升公司的数据计算和处理能力，提高数字资产积累能力，支撑公司数字营销业务的进一步发展。
（3）实现营销智能化和数据化的整合，强化公司市场竞争力
公司数字营销以技术和数据驱动流量运营为主，深挖流量价值。经过多年业务拓展，公司营销服务能力的市场认可度持续提升，具有良好的品牌形象。但在信息过载、流量红利削弱和互联网流量成本渐增的背景下，公司多行业、多业态的品牌方客户对数字营销升级和营销效果的重视程度愈发强烈，因此公司需对自身所积累的内外数据及多渠道资源进行不断整合、分析与处理，并运用 AI 算法、模型，挖掘数据背后业务活动的驱动价值，从而领先一步为客户提供更优化的营销解决方案，以此提升客户满意度，增强客户粘性。
因此，本次项目将能够为公司更好地助力客户快速实现“数据化”、“自动化”、“智能化”的营销升级，增强智能化精准营销服务效率与效果，进一步夯实公司技术领先地位，从而助力业务扩张。同时，通过对 AI 智能算法的打磨与智能营销的实际应用，将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
（4）探索多元化营销能力，增强客户粘性
当前，随着互联网广告规模的不断扩大，其行业呈现出竞争持续加剧、集中度上升的趋势，促使企业持续探索更多元化服务类型，为客户提供个性化、差异化的服务，从而满足客户对营销目标、营销策略、营销创意、营销效果到销量的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等自动反馈等需求，以此提升品牌的认知度和美誉度。
因此本次智能营销平台项目将结合公司互联网广告业务发展情况和先进的中台架构理念，建设包含先进的 AI 算法模型和智能营销系统在内的智能营销中台；以此形成可持续利用数据的机制，将不断积累的数据转化为资产并服务于业务，助力公司探索多元化营销能力，为客户和品牌商提供更丰富、精准、高效的服务，从而进一步增强客户黏性。
3、项目建设可行性
（1）顺应数字营销技术发展趋势
近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升，希望通过更加精细化的用户经营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，推动数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加码“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。
数据中台可以满足企业内外部不同平台间数据整合的诉求，其在营销自动化的协作下能够实现营销闭环，并最大化借助数据以提升营销效率。因此，本次智能营销中台建设项目符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。
（2）契合公司战略升级发展方向
公司目前数字营销业务呈现多品牌、多领域、多行业的业务特点，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，不断深耕各垂直领域。本募投项目拟构建以技术、数据为驱动的智能营销中台，整
合公司各业务部门系统，通过流量、数据的价值挖掘，逐步探索人工智能和多维流
量整合，不断拓展公司数字营销业务边界。本项目的建设契合公司战略升级发展方
向，可助力从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。
（3）公司拥有丰富的系统开发技术基础和建设经验
近年来，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销。目前，公司已搭建起 DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具 WeBox 等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具，构建形成多元化的营销技术产品和技术矩阵。
公司融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从而实现营销效能最大化。因此，公司具有的丰富数字建设经验将为此次项目的顺利实施提供保障。
（4）公司拥有良好的业务经验和人力资源
公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务，拥有丰富的数字营销业务经验。
公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
4、项目投资概算
本项目投资总额30,305.40万元，拟投入募集资金金额30,305.40万元，具体投资内容包括场地投入、软硬件费用、开发费用等。
5、项目涉及报批事项
公司正在推进项目备案及相关报批手续办理。
（二）短视频智慧营销生态平台项目
1、项目概况
短视频智慧营销生态平台项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，构建SaaS视频前端技术工具产品，打造具备从短视频效果类广告投放、网络优质主播培养及KOL资源运营，到数据工具产品的线上线下全域、全链路短视频智慧生态平台。本项目主要建设内容包括，内容创意平台、视频及直播场景数据化 SaaS产品；项目建设完成后，公司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。
2、项目建设必要性
（1）顺应行业发展趋势的要求
随着互联网流量红利消减，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更高效果要求。而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、MCN 等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。
近年来广告主线上营销预算进一步向短视频/直播等新兴营销形式的资源倾斜，2019年直播电商整体成交额达4,512.9亿元，同比增长200.4%，占网购整体规模的 4.5%，成长空间较大，预计未来两年仍会保持较高的增长态势。抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式，具有实时性和互动性特点，能提升真实性和趣味性，已成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式；且易充分调动用户碎片化时间，聚集用户流量，同时伴随着明星、网络达人的入驻，这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。
公司拟通过短视频智慧营销生态平台项目建设，促进公司业务的持续发展，为客户营销赋能。
（2）整合营销资源，拓展业务边界，强化竞争优势
随着信息技术的深入发展，新的营销媒体形式不断涌现，单一媒体形式的广告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的要求，各种媒体形式呈现融合趋势。而这一发展趋势将对公司在各板块业务的服务能力，以及整合营销策划水平提出更高要求。
因此，公司有必要通过本次项目的建设，加快整合媒体、平台和供应链资源，实现创作力、资源、社会孵化项目的融合，从而进一步提升生产力以及效益，降低获客成本，同时满足客户日益提高的营销效果要求。此外，在本次项目中，公司将集现有强大的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力于一体，搭建短视频内容创意平台，提升优质内容生产投入以吸引更多优质流量，进而提升营销转化率，打造多平台流量运用和数据化 SaaS产品的线上线下全域、全链路短视频智慧生态平台，进一步拓展公司的业务边界，深化公司竞争优势。
（3）深化短视频创意营销生态体系，提升流量变现效果
近年来，短视频行业开始崛起，以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展，催生出广告等大量变现需求。据CTR（央视市场研究股份有限公司）数据显示，截至2019年上半年，短视频月活跃用户数量同比增长32%，其月人均使用时长是在线视频的近2倍，时长占总上网市场时长的11.4%，成为仅次于即时通讯的第二大应用类型。公司及时把握短视频行业快速发展的机遇，积极采购和制作短视频，2019年，公司全年制作及购买的短视频类内容素材约2.8万条，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流app。
为进一步强化公司在短视频业务板块的竞争实力，公司亟需通过本项目的实施，全力加大短视频营销业务开拓力度，构建短视频内容创意制作平台，大幅提升创意
制作方面的竞争力；同时，加强与综艺栏目的短视频合作，有效扩大公司短视频受
众范围；并进一步吸收短视频创意、制作、运营专业人才，以此持续完善短视频创
意营销生态体系建设，培育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频
生态能力。此外，公司将进一步深化新兴媒体合作，进一步带动短视频利润增长，
从而推动公司实现长期持续健康发展。
3、项目建设可行性
（1）国家政策的支持，提供良好外部政策环境
近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费 扩大内需的若
干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意
见。2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加
快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、
新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种
新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持广告业与互联
网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广
告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
2019 年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。
（2）短视频行业持续增长，潜力巨大
中国的短视频行业起步较国外晚，发展速度快，当前正处于高速发展期，在用户数据、资本吸附力、平台竞争、内容发展、商业变现等环节表现不凡。在用户数量增长的同时，短视频使用时长也明显提升，QuestMobile 最新数据显示，2020年春节期间短视频人均每日使用时长达到105分钟，比2019年春节增长27分钟，而2020年平日短视频人均每日使用时长也已突破96分钟，短视频营销市场空间潜力巨大。
虽然短视频行业人口红利逐渐消失，短视频市场规模增速有所放缓，但随着短视频营销效应的显著提升，短视频的商业价值受关注度不断提高。根据中国网络协会数据显示，市场较为看好短视频未来的变现能力（44.7%受访人群比较看好），尤其是垂直内容领域，如汽车、教育、旅游、母婴和测评等领域的商业价值与潜力巨大。随着5G等新兴技术的加速落地，加速了短视频与数字营销行业的融合，引领数字营销行业升级。
（3）公司具备较强的服务能力和交付能力,拥有广泛的客户基础
公司以数字营销为主营业务，通过技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。多年来，公司依托自身专业的营销策划能力、数据整合能力、优质的服务能力和及时的交付能力，获得客户的广泛认可，与腾讯、阿里、今日头条、京东、百度等互联网行业，一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特等汽车行业，伊利、三元食品、战马、红牛等快速消费品行业头部的客户建立了密切的合作关系。
为充分满足客户需求，进一步提升服务品质，公司根据数字营销业务结构组建了精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部，持续深耕各垂直领域，从而为各细分领域客户提供专业化服务，同时保持并进一步提升公司在细分领域的市场影响力。此外，公司始终重视专业服务能力的创新和积累，持续进行产品和技术的更新换代，从而为客户提供优质、高效的营销解决方案。同时，公司积极探索尝试前沿互联网技术，紧跟数字营销行业发展趋势，持续提升专业服务能力。因此，通过多年的经营活动，公司已具备了较强的服务能力和交付能力，有助于推动本次项目建设顺利实施。
（4）公司业务形态多样，拥有较高的流量变现和转化能力
公司以实现各行业客户营销目标为导向，形成了多样化的业务形态，包括整合营销、大数据及调研、品牌与创意、数字营销、体验与互动营销、电子商务、公关传播、自有媒体等业务板块，可为客户提供专业且全面的营销方案。同时，通过各业务板块之间的相互协同，公司进一步强化了自身的流量变现及转化能力。
流量获取能力是后续进行商业变现的基础，因此具备较高的流量变现能力是公司在日益激烈的行业竞争中脱颖而出的关键。经过多年的积累，公司已具备差异化流量运营盈利能力，合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，包括与腾讯、今日头条等头部流量平台保持核心营销合作伙伴及深度合作关系；与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体保持长期深入合作；与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，同时公司还拥有汽车头条、114 啦网址导航等自有媒体平台。因此，公司多样化的业务形态，以及较强的流量变现能力、较高的流量转化率，将为本次
项目建设打下坚实的流量运营盈利能力，助力项目建设顺利推进。
（5）公司积累了丰富的优质资源和案例经验
随着内容同质化的加剧，某一类别或形式大量集中涌现，内容严重过剩，内容创新与持续产出成为营销关键路径。公司始终高度重视优质资源的积累，通过外部采购短视频，以及利用公司旗下的大咖账号自主生产视频，以持续丰富自身资源储备。
基于丰富的优质资源，在技术和数据双重驱动下，公司持续为客户提供专业且全面的营销解决方案。例如，京东家电双十一项目中，公司通过整合营销对消费者产生立体式影响，精准覆盖京东家电人群。红牛赞助《极限挑战》第二季项目中，通过视频媒体投放广告素材为电商引流；EPR 于新浪微博开启互动活动，强化品牌形象；制作《极限作战联盟 H5》将节目元素转换成互动游戏，该项目获得了“蒲公英奖-整合营销类银奖”、“IAI国际广告奖-整合营销类优秀奖”。伊利畅轻《我们相爱吧》IP 整合营销项目中，公司捆绑 IP 打造覆盖社会端、产品端、渠道端三端交互的整合营销。发展至今，公司已承接了大量的营销项目，拥有丰富的案例经验，将为本次项目建设提供充分的经验保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额83,401.65万元，拟投入募集资金金额76,812.00万元，具体投资内容包括场地投入支出、软硬件投入、IP/流量购买支出、产业化费用等。
5、项目涉及报批事项
公司正在推进项目备案及相关报批手续办理。
（三）偿还银行借款及补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行，公司拟使用不超过 42,882.60 万元募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战略，巩固行业地位。
2、本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析
（1）优化资产负债结构，提高风险抵抗能力
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并报表资产负债率分别为42.15%、39.35%、55.99%和49.83%。2019年营销服务上市公司资产负债率的均值为45.51%，2020年6月末营销服务上市公司的资产负债率为44.71%；公司资产负债率高于同期同行业上市公司均值。
本次非公开发行完成后，公司财务状况将得以较大改善，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（2）降低公司财务费用，改善盈利水平
近年来，通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司利息费用/支出金额分别为4,016.18万元、3,686.07万元、7,833.70万元和1,945.34万元，2020年1-6月公司利息费用占净利润的比重为34.11%。
本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
（3）补充营运资金，满足业务需求，强化公司战略实施
随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足研发、生产和经营活动的需要。通过本次非公开发行，募集部分资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提
供资金支持，增强公司的抗风险能力。
3、本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金的可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
公司将使用本次非公开发行股票募集资金进行“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”以及补充流动资金与偿还银行贷款。投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司业务的发展具有重要意义。
本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，而是完善、升级优化公司的收入结构，延伸公司的产品和服务范围，有助于对现有业务进行升级，同时通过增强公司的资本实力，提升公司的整体竞争实力。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募投项目完成后，将完善、升级优化公司的产品结构，延伸公司的产品和服务范围，募投项目达产后，不仅提高公司原有产品的盈利水平，而且能够为公司创造新的盈利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、结论
综上，董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过非公开发行股票进行“智能营销中台项目”、“短视频智慧营销生态平台项目”以及补充流动资金与偿还银行贷款，有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提高公司盈利水平，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目
标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司的竞争力和行业地位，保证公司的可持续发展。
本次发行后，公司将维持现有业务，公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 373,134,328 股（含373,134,328股）普通股股票。
截至本预案披露日，山东科达为上市公司控股股东，刘锋杰为上市公司实际控制人；本次发行后，按照本次发行股份的上限 373,134,328股计算，山东科达持有上市公司 88,493,185股份，浙文互联持有上市公司 453,134,328股份，浙文互联为公司控股股东，公司无实际控制人；本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会因本次发行而发生重大变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金将用于智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金，通过本次项目的实施，有利于优化公司现有数字营销业务布局，提升公司竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于智能营销中台项目、短视频智慧营销生态平台项目，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。本次发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，和对新客户的不断挖掘，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加。同时本次发行的部分募集资金将部分用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款，有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，浙文互联将成为公司控股股东，浙文互联无实际控制人。浙文互联系 2020年 9月成立的合伙企业，主要业务为投资，除投资及持股上市公司外，浙文互联未经营其他业务。
本次发行完成后，公司与浙文互联不会产生同业竞争或潜在同业竞争。
截至本预案出具日，浙文互联核心管理人员的基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
申飞 管理委员会委员 男 中国 中国 无
唐颖 管理委员会委员 男 中国 中国 无
姚勇杰 管理委员会委员 男 中国 中国 无
蒋会京 管理委员会委员 男 中国 中国 无
李霄雄 执行事务合伙人 女 中国 中国 无
委派代表
虞超 执行事务合伙人 女 中国 中国 无
委派代表
其中，唐颖为公司副董事长，本次发行前后，唐颖与上市公司的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易未发生变化。李霄雄为公司员工，本次发行完成后，李霄雄将继续在上市公司任职。除上述自然人外，浙文互联及其核心管理人员与上市公司均不存在业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易。
浙文互联认购本次非公开发行股票系关联交易，本次发行不会导致公司与浙文互联及其核心管理人员产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与浙文互联及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为浙文互联及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司合并资产负债率为49.83%。本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司发展。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争的风险
随着互联网技术和表现模式的发展日新月异，互联网营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。公司若不能准确把
握行业发展趋势和客户营销需求的变化，将无法继续保持数字营销行业的优势竞争
地位，进而影响公司的经营业绩。
（二）商誉减值的风险
营销传播服务行业作为轻资产行业，实现较快速发展主要依靠并购等方式。公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，2018 年度，公司计提商誉减值 2.69亿元，2019年度受宏观经济下行、行业竞争加剧、毛利率下滑等因素的影响，公司计提商誉25.97亿元，截至2020年6月末，公司商誉余额为 11.39 亿元。根据《企业会计准则》规定，形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对子公司的经营业绩造成影响，进而公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）核心技术人才流失或者不足的风险
专业的互联网广告人才是数字营销企业的核心竞争力，也是公司持续发展的重要资源，若不能较好控制人才流失的风险，公司业务发展和业绩将受到不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权净资产收益率等指标会出现一定幅度下降。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和竞争力的提升。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论
主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条
件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不
曾预估的因素或不可抗力，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程
和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
（六）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）本次非公开发行中止或取消的风险
根据《股份认购协议》约定，浙文互联与山东科达签订的《股份转让协议》约定的 80,000,000股股份已登记至浙文互联方名下且浙文互联已支付完毕全部交易价款为《股份认购协议》生效条件之一。若以上协议转让无法交割，本次非公开发行存在被中止或取消的风险。
（八）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
（九）应收账款风险
公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展升级导致应收账款大幅增加，如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
（十）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营产生不利影响。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保
护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》（2020年8月修订）对公司
的利润分配政策进行了明确的规定。
公司现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系，一是以业绩增长公司价值提高为基础的长期回报与现金分红为基础的短期回报的关系，二是公司发展与股东分红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵守以下规定：
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）利润分配条件
1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营（现金流是否充裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负债及现金流量情况决定）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政策。
（三）利润分配决策程序
1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束后 4 个月内，公司董事会结合公司章程的规定、公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金需求情况，并征求公司经营层的意见后拟定利润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分配预案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营的分析。
2、利润分配预案的审议及表决：
（1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应就利润分配预案发表明确意见。
（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托投票。股东大会在审议利润分配预案时，公司董事、高级管理人员应就利润分配的制定过
程向参会股东报告，并就利润分配预案的合理性进行分析。
（四）利润分配的比例及期间间隔
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，其中N代表当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。）
2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的优先顺序
在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过网络投票为
中小股东提供更多表达诉求的平台。
2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年实际分配情况如下：
（一）2019年度权益分派情况
经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润为-2,509,177,593.42 元（合并报表），母公司累计未分配利润为-1,262,951,564.97 元。鉴于公司 2019 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
《公司2019年度利润分派预案》经公司2019年年度股东大会审议通过。
（二）2018年度权益分派情况
根据《2018年度利润分派预案》，公司以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本1,325,573,820股，扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。
《2018年度利润分派预案》经公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年7月19日发出《科达集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2019年7月24日；除权除息日为2019年7月25日，公司2018年年度利润分配方案实施完毕。
（三）2017年度权益分派情况
根据《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本946,838,443股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利47,341,922.15元，转增378,735,377股，本次分配后总股本为1,325,573,820股。
《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年7月11日发出《科达集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2018年7月17日；除权除息日为2018年7月18日，公司2017年年度利润分配方案实施完毕。
（四）公司近三年现金分红情况
单位：元
分红年度合并报表中 分红年度合并报表中 占合并报表中
现金分红金额 归属于上市公司母公 归属于上市公司母公 归属于上市公
分红年度 （含税） 司普通股股东的净利 司普通股股东可供分 司普通股股东
润 配的净利润 的可供分配的
净利润的比例
2019年 0 -2,509,177,593.42 0 -
2018年 13,174,723.78 262,874,145.89 249,823,573.69 5.27%
2017年 47,341,922.15 462,710,414.14 451,847,806.67 10.48%
2017 年、2018 年公司现金分红占当年实现的可供分配利润的比例分别为10.48%、5.27%。2019年度，由于2019年12月31日母公司累计未分配利润为负，公司未进行现金股利分配。
经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润为-2,509,177,593.42 元（合并报表），母公司累计未分配利润为-1,262,951,564.97元。鉴于公司2019年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度未进行现金股利分配。2020年4月24日，《公司2019年度利润分派预案》经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司监事会已对利润分配方案出具无异议审核意见，公司全体独立董事已对利润分配方案出具同意意见，意见如下：鉴于2019年12月31日母公司累计未分配利润为负，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本，2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情况，所以，同意将本年度利润分配预案提交公司股东大会审议。2020年6月9日，出席公司2019年度股东大会的股东所持表决权的三分之二以上已审议通过《公司2019年度利润分派预案》，公司亦开放网络投票供股东投票表决。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分
红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2017-2019年度，公司以现金为对价、
采用集中竞价方式、要约方式回购股份26,274,591.00股，累计支付的资金总金额
为250,964,485.07元。考虑现金股份回购金额后，公司2017-2019年三年累计现
金分红占三年实现的年均可供分配利润的比例为133.17%。
综上，公司最近三年分红符合《公司章程》相关要求。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告〔2013〕43号）之规定，落实《公司章程》中关于股利分配政策
的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行
监督，公司董事会制定并审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报
规划》。
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定公司股东回报规划的原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。
（三）规划制定和调整的周期及决策机制
1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。
2、公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事
会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决 通过。
5、董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
6、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（四）股东利益的保护机制
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
2、股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（五）公司股东未来三年回报规划
1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。
公司未来 3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。
除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，且任何3个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。
4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，科达股份为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体/人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次发行于2020年11月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币150,000.00万元（不考虑发行费用影响）；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 373,134,328 股，募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
5、2020年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,564.81万元、4,342.75万元，假设公司2020年下半年度即 6-12 月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年1-6月下滑10%、持平、增长10%。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2020 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、假设公司2020年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年末
2019年末 未考虑发行 考虑发行
总股本（万股） 132,519.24 132,455.24 169,768.67
情形一：假设2020年下半年净利润相较于2020年上半年下降10%
归属于上市公司普通股股东的净利润 -250,917.76 10,573.13 10,573.13
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司 -261,660.75 8,251.23 8,251.23
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.89 0.0798 0.0780
稀释每股收益（元/股） -1.89 0.0798 0.0780
扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.0623 0.0609
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.0623 0.0609
情形二：假设2020年下半年净利润相较于2020年上半年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润 -250,917.76 11,129.61 11,129.61
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司 -261,660.75 8,685.50 8,685.50
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.89 0.0840 0.0821
稀释每股收益（元/股） -1.89 0.0840 0.0821
扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.0656 0.0641
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.0656 0.0641
情形三：假设2020年下半年净利润相较于2020年上半年增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润 -250,917.76 11,686.09 11,686.09
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司 -261,660.75 9,119.78 9,119.78
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.89 0.0882 0.0862
稀释每股收益（元/股） -1.89 0.0882 0.0862
扣非后基本每股收益（元/股） -1.97 0.0689 0.0673
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.97 0.0689 0.0673
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力
公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司将有效利用募集资金补充现金流、投资募投，争取早日实现预期效益，增
加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、本次非公开发行的必要性与合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、智能营销中台项目
本项目拟在公司现有数据管理平台、智能投放系统等平台基础上，对公司现有系统平台进行整合与升级改造，本项目与公司现有系统及业务结合紧密，通过本项目的实施，可帮助公司实现更高效更科学的经营管理，提升公司运营效率，提升公司在数字营销领域的影响力和竞争力。
2、短视频智慧营销生态平台项目
随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商等创新业态异军突起，行业竞争愈加激烈。为了顺应数字营销行业发展趋势的要求，公司拟通过本项目的建设，拓展业务模式、优化业务布局，满足客户短视频营销、内容营销等的需求。本项目可提高公司在短
视频内容创意和制作方面的竞争力，有利于公司完善产品结构，提供新的利润增长
点，提升综合竞争力和行业地位。
通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司以在各细分领域强大的品牌影响力吸引了来自大数据分析与应用、营销技术、智能营销、组织管理等各方面的专业人才。公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励管理体系和职业经理人制度，对各业务单元的专业人才进行培训及管理提升。未来公司会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长。
2、技术储备
公司长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代，并尝试探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，确保为客户提供优质、高效的营销解决方案。公司已搭建起数据管理平台 DMP、智能投放系统、用户管理工具 SCRM、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具WeBox 等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者调研社区、渠道检查等调研工具形成 AI 数据云、检查云、调研云，构建形成多元化的营销技术产品矩阵。
3、头部媒体资源储备
聚焦头部媒体，矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，共同推动数字营销行业在技术、数据驱动下实现全面升级，共建大数据营销新生态，为数字营销提供规模化及可持续发展竞争壁垒。公司具备差异化流量运营盈利能力，目前合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，连续多年保持与腾讯、今日头条等头部流量平台的核心营销合作伙伴和深度合作关系，并且与爱奇艺、网易、新浪等互联网媒体长期保持深度合作，不断深化与汽车类垂
直媒体的紧密合作。同时，与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持
深度合作。公司拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台。
4、客户资源储备
公司以技术和数据赋能数字营销，以精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、百度、哔哩哔哩、科大讯飞等，汽车行业如一汽-大众奥迪、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、一汽-大众、上汽通用、北京现代、一汽红旗、一汽奔腾、沃尔沃、长城汽车、长安福特等，快速消费品行业如伊利、三元食品、战马、红牛等，并深入布局教育、游戏、金融等行业，如学而思、作业帮、莉莉丝、完美世界、游族网络、招商银行信用卡、新网银行、太平财险等客户资源。
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障中小投资者利益，山东科达、刘锋杰作出如下承诺：
1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、除非本人/本公司不再作为上市公司第一大股东/实际控制人，本承诺持续有效。
浙文互联作出如下承诺：
“1、不越权干预科达股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本企业承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（此页无正文，为《科达集团股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票预案》
之盖章页）
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董事会
二〇二〇年九月二十一日
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