北京市天元律师事务所
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见
京天股字（2020）第522号
致：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（下称“东安动力”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买暨关联交易的中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
释 义.......................................................................................... 3
声 明.......................................................................................... 5
正 文.......................................................................................... 7
一、 本次交易的方案................................................................. 7
二、 本次重大资产购买的各方主体资格................................... 11
三、 本次交易的授权与批准..................................................... 18
四、 本次交易的实质性条件..................................................... 19
五、 本次交易的相关协议........................................................ 21
六、 本次交易的标的资产........................................................ 22
七、 本次交易的关联交易和同业竞争....................................... 41
八、 本次交易涉及的债权债务及人员安置............................... 44
九、 本次交易相关的信息披露................................................. 44
十、 相关人员买卖证券行为的核查.......................................... 45
十一、 参与本次重大资产购买的证券服务机构的资质............... 45
十二、 结论意见....................................................................... 46
释 义
东安动力、上市公司、指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
公司
东安汽发、标的公司、指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
合资公司
三菱自动车 指 三菱自动车工业株式会社
三菱商事 指 三菱商事株式会社
马中投资 指 MCICHOLDINGSSDN.BHD.，中文名称“马中投资控
股有限公司”
交易标的、标的资产 指 三菱自动车、三菱商事和马中投资合计持有的东安汽
发19.64%的股权
本次重大资产重组、
本次重大资产购买、 指 上市公司以支付现金方式购买标的资产
本次交易
交易对方 指 三菱自动车、三菱商事及马中投资
中国长安 指 中国长安汽车集团有限公司，原名称“中国长安汽车
集团股份有限公司”
中国航发哈尔滨东安发动机有限公司，原名称“哈尔
东安发动机 指 滨东安发动机（集团）有限公司”、“哈尔滨东安发动
机制造公司”
中国兵装 指 中国兵器装备集团有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，原名称“哈尔滨飞
机制造公司”
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
审计基准日/评估基 指 2020年4月30日
准日
国金证券、独立财务 指 国金证券股份有限公司
顾问
本所、天元 指 北京市天元律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华衡评估 指 四川天健华衡资产评估有限公司
《重组报告书（草 指 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨
案）》 关联交易报告书（草案）》
东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股
《支付现金购买资产 指 份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株
协议》 式会社、MCICHoldingsSdnBhd.之支付现金购买资产
协议》
《资产评估报告》 指 川华衡评报[2020]133 号《东安动力[600178.SH]拟行
使优先购买权收购哈尔滨东安汽车发动机制造有限公
司股权涉及的哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《审计报告》 指 信会师字[2020]第ZG11711号《哈尔滨东安汽车发动
机制造有限公司审计报告及财务报表》
最近两年及一期/报 指 2018年度、2019年度及2020年1-4月
告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
国家工商局 指 中华人民共和国工商行政管理总局、中华人民共和国
国家市场监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组的必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次交易的方案
根据东安动力第七届董事会第二十二次会议审议通过的与本次交易相关的议案、《重组报告书（草案）》以及交易各方共同签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易方案如下：
（一）本次交易整体方案
东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、19.00%股权，东安动力及中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现
金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权。
根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64%股权。
根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先受让权，同意交易对方将目标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易标的
本次交易标的为东安汽发19.64%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易价格和定价依据
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构评估并经中国兵装备案后的标的资产评估结果为基础确定。
根据华衡评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，东安汽发100%股东权益资产基础法下的评估值为328,918.92万元，交易标的的评估值为64,599.68万元。经过交易各方充分协商，确定标的资产交易价格为15,712.00万元。具体转让价款如下表所列：
交易对方名称 转股比例（%） 转让价格（万元）
三菱自动车 10.02 8,016
三菱商事 3.73 2,984
马中投资 5.89 4,712
合计 19.64 15,712
交易各方同意，如果税务主管部门以高于上述转让价款的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金，因此而多发生的税金由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。
5、交易对价的支付方式
根据《重组报告书（草案）》及《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金形式向交易对方支付标的资产的全部对价。
6、交易对价的支付期限
根据《支付现金购买资产协议》，交割日后5个工作日内东安汽发开始办理东安汽发的外汇变更登记，东安动力和东安汽发完成税务备案及外汇变更登记后5个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规定和要求，向银行申请购汇以支付转让价款。东安动力应在购付汇申请获得核准后10个工作日内，将转让价款扣减已代缴的税金（但根据协议规定应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项分别支付给交易对方。
7、标的资产过渡期的损益安排
东安汽发在过渡期间形成的期间盈利、收益由东安动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例享有，期间亏损、损失则由东安动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例承担。
8、标的资产的交割和违约责任
根据《支付现金购买资产协议》，标的资产应按如下方式交割：
各方应于《支付现金购买资产协议》生效后25个工作日内或各方同意的其他期限内共同配合东安汽发完成标的资产转让事项的变更登记手续，同时根据《支付现金购买资产协议》约定，办理完毕东安汽发董事会成员、监事、高级管理人员及公司章程的相关变更登记备案手续。
标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给东安动力，自交割日起，东安动力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产相关的一切风险、责任和义务，交易对方就标的资产不再享有任何权利，亦不再承担任何义务。标的资产的交割完成后，其滚存未分配利润由东安动力享有。
《支付现金购买资产协议》规定的违约责任内容如下：
任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或进行内幕交易均构成违约。如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请求后30日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除《支付现金购买资产协议》。同时，违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
各方确认，如东安动力因交易对方中的一方违约而要求解除合同，解除效力应及于交易对方中的其他各方（无论交易对方中的其他方是否构成违约）。
9、债权债务安排
本次交易完成后，东安汽发的债权和债务仍由东安汽发享有和承担。
10、人员安排
本次交易完成后，东安汽发将成为东安动力的控股子公司。东安汽发现有员工与东安汽发之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，东安汽发将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利并承担相关义务。各方均无需承担东安汽发的职工安置工作。
11、决议有效期
本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司持有东安汽发 55.64%股权，上市公司成为东安汽发的控股股东，实现对东安汽发的控制。东安汽发资产总额、资产净额、营业收入占东安动力相应指标的比例均超过了50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易上市公司收购东安汽发 19.64%股权。此外，中国长安收购东安汽发10.36%股权，属于上市公司和中国长安共同投资东安汽发，构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易的交易方案为上市公司以现金购买标的资产，不涉及发行股份，上市公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害东安动力或东安动力股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易构成关联交易；上述方案尚须提交东安动力股东大会审议通过。
二、本次重大资产购买的各方主体资格
根据《支付现金购买资产协议》及各相关方提供的营业执照、章程等文件，东安动力为标的资产的购买方，三菱自动车、三菱商事及马中投资为标的资产的出售方。交易各方的主体资格情况如下：
（一）东安动力
1、基本情况
东安动力是一家依据中国法律设立、股票公开发行并在上交所上市的股份有限公司，股票简称“东安动力”，股票代码“600178”。东安动力现持有哈尔滨市市监局开发区分局核发的统一社会信用代码为9123010071201745XG的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，东安动力目前的基本情况如下：
公司名称 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
统一社会信用代码 9123010071201745XG
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 东安动力
股票代码 600178
法定代表人 陈丽宝
住所 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋
注册资本 46,208.00万元
汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻
经营范围 铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出口；仓储服务
（不含危险化学品）
成立日期 1998年10月8日
营业期限 长期
登记机关 哈尔滨市市场监督管理局开发区分局
2、东安动力的主要历史沿革
根据东安动力提供的工商档案，并经本所律师核查东安动力披露的公告文件，东安动力的主要历史沿革如下：
（1）1998年10月，设立及首次公开发行股票并上市
1998年5月14日，中国航空工业总公司下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（航空资[1998]526 号），同意东安发动机作为发起人，以募集方式设立东安动力，总股本为32,500万股。
1998年6月15日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]160号），同意东安动力向社会公开发行人民币普通股8,200万股（含公司职工股820万股），每股面值一元。股票发行结束后，东安动力可向上交所提出上市申请。同日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]161号），同意东安动力利用上交所系统，采用“上网定价”方式发行哈尔滨东安动力股份有限公司（筹）社会公众股（A股）7,380万股。
1998年6月17日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（哈体改复[1998]19号），同意设立东安动力。1998年10月6日，东安动力召开创立大会，审议通过《设立股份公司的决议》、《公司股票到上交所上市的决议》和《公司章程》。
东安动力股东的出资事项已经陕西岳华会计师事务所出具的陕岳会验字（1998）第029号《验资报告》验证。截至1998年9月18日止，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本373,399,766.12元，投入资本中包括股本243,000,000元，资本公积130,399,766.12元。社会公众投入的资本558,948,875元，投入资本中包括股本82,000,000元，资本公积476,948,875元。其中内部职工投入的资本57,256,075元，投入资本中包括股本8,200,000元，资本公积49,056,075元。各股东的出资已全部到位。
1998年10月8日，哈尔滨市工商局向东安动力核发了《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
1998年10月14日，东安动力股票于上交所上市。
（2）1999年，利润分配及资本公积金转增股本
1999年4月17日，东安动力召开1998年年度股东大会，审议通过《公司1998年度利润分配方案》，同意以32,500万股为基数，向全体股东按每10股送1股的方式派发股利；同时按每10股转增2股的方式以资本公积金转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，东安动力的股份总数由32,500万股增至42,250万股。其中，国家拥有股份31,590万股，占东安动力股本总额的74.8%；普通股10,660万股，占东安动力股本总额的25.2%。
1999年5月30日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
（3）2001年，增资配股
2001年2月28日，东安动力召开2000年年度股东大会，审议通过《公司2001年度增资配股的预案》，同意以42,250万股为基数，按每10股配售3股的比例，共配售12,675万股新增股份。其中，拟向东安动力的国有法人股股东东安发动机配售9,477万股，拟向社会公众股股东配售3,198万股。东安发动机承诺以经评估确认的实物资产和现金认购本次配售股份中的760万股股份。社会公众股股东自愿认购。
2001年7月5日，中国证监会下发《关于核准哈尔滨东安汽车动力股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]63 号），同意东安动力向全体股东配售3,958万股普通股，其中，向国有法人股股东配售760万股，向社会公众股股东配售3,198万股。经财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2001]103号）批准，东安发动机以现金认购760万股配售股份，同时放弃其他配售股份的认购权。
2001年9月14日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2001）第A033号”《验资报告》，验证国有法人股股东及社会公众股股东已就本次配售的股份向公司支付了全部认购款，东安动力的注册资本由42,250万元增至46,208万元。
本次增资配股完成后，公司总股本增至46,208万股。
2001年10月15日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
（4）2003年，控股股东变更
2003年3月12日，财政部下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2003]88号），决定将东安发动机持有的东安动力 32,350 万股国有法人股无偿划转给中国航空工业第二集团公司。
2003年3月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改[2003]262 号），批准中国航空工业第二集团公司重组并以股权出资设立股份公司的方案，设立的股份公司名称为中国航空科技工业股份有限公司。
2003年3月29日，财政部下发《财政部关于中国航空科技工业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2003]130 号），同意中国航空工业第二集团公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司等其他各发起人，以各自所持股份/股权作价出资，共同发起设立中航科工。其中，中国航空工业第二集团公司以所持东安动力32,350万股国家法人股作为出资投入中航科工；中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司均以其所持哈尔滨飞机工业集团有限公司股权作为出资投入中航科工。中航科工设立完成后，原由中国航空工业第二集团公司持有的 32,350 万股东安动力股份转由中航科工持有，股份性质为仍国有法人股。
2003年4月16日，国务院国资委下发《关于设立中国航空科技工业股份有限公司的批复》（国资函[2003]2 号），同意中国航空工业第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司作为发起人以发起方式共同设立中航科工。
2003年6月3日，中国证监会下发《关于同意豁免中国航空工业第二集团公司有关下属公司要约收购义务的函》（上市部函[2003]092 号），对中航科工持有东安动力32,350万股国有法人股（占东安动力总股本70.01%）的行为无异议。
2003年7月4日，中航科工在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，中航科工持有东安动力 32,350 万股股份，为东安动力的控股股东。
（5）2006年股权分置改革
根据国务院国资委2006年6月16日下发的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]675 号），东安动力于2006年7月实施了股权分置改革，其基本方案为：中航科工作为东安动力的非流通股股东，以全部流通股13,858万股为基数，按每10股支付3.5股的方式，向东安动力全体流通股股东支付总计4,850.3万股东安动力股份。股权分置改革完成后，中航科工总计持有东安动力27,499.7万股股份，占东安动力股份总数的59.51%，仍为东安动力的控股股东。
（6）2009控股股东变更
2009年12月10日，国务院国资委下发《关于中航光电科技股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》（国资产权[2009]1372号），同意中航工业以所持中航光电科技股份有限公司43.34%的股权置换中航科工持有的东安动力54.51%股权，差额部分由中航工业以现金补足。
2010年4月26日，中国证监会下发《关于核准中国航空工业集团公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2010〕473号），核准中航科工将其所持东安动力25,189.3万股股份转让给中航工业。
本次转让完成后，中航工业持有东安动力25,189.3万股股份，占东安动力已发行股份的54.51%，为东安动力的控股股东。
（7）2011年控股股东变更
2011年11月10日，国务院国资委下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，同意中航工业将其持有的东安动力25,189.3万股股份（占总股本的54.51%）无偿划转给中国长安。
2011年11月30日，中国证监会下发《关于核准中国长安汽车集团股份有限公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1888号），核准豁免中国长安因无偿划转而持有东安动力25,189.3万股股份（占总股本的54.51％）而应履行的要约收购义务。
本次转让完成后，中国长安持有东安动力25,189.3万股股份，占东安动力已发行股份的54.51%，为东安动力的控股股东。
3、股本结构
根据东安动力提供的《证券持有人名册》，截至2020年4月30日，东安动力前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 中国长安 237,593,000 51.42 流通A股
2 申韬 2,957,300 0.64 流通A股
3 李辉 2,079,600 0.45 流通A股
4 邱立平 1,564,735 0.34 流通A股
5 陈燕玲 1,221,516 0.26 流通A股
6 邓泽学 1,109,600 0.24 流通A股
7 张福明 1,029,000 0.22 流通A股
8 赵永军 1,007,300 0.22 流通A股
9 滕铭浩 980,000 0.21 流通A股
10 张虎 959,299 0.21 流通A股
合计 250,501,350 54.21
根据东安动力提供的资料并经本所律师核查，截至2020年4月30日，中国长安持有东安动力237,593,000股股份，占东安动力股份总数的51.42%，为东安动力的控股股东。中国兵装持有中国长安100%股权，为东安动力的间接控股股东和实际控制人。
综上，本所律师认为，东安动力为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，东安动力未出现依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为三菱自动车、三菱商事和马中投资，交易对方中各方的基本情况如下：
1、三菱自动车
根据三菱自动车提供的《现在事项全部证明书》、King & Wood Mallesons法律事务所·外国法共同事业出具的法律意见书，三菱自动车的基本情况如下：
商号 三菱自动车工业株式会社
会社法人等番号 0104-01-029044
本店 东京都港区芝浦三丁目1番21号
会社成立の年月日 昭和45年4月22日
根据境外律师出具的法律意见，三菱自动车为依据日本法律设立并有效存续的日本株式会社，三菱自动车未出现依据日本法律及其章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、三菱商事
根据三菱商事提供的《现在事项全部证明书》、King & Wood Mallesons法律事务所·外国法共同事业出具的法律意见书，三菱商事的基本情况如下：
商号 三菱商事株式会社
会社法人等番号 0100-01-008771
本店 东京都千代田区丸の内二丁目3番1号
会社成立の年月日 昭和25年4月1日
根据境外律师出具的法律意见，三菱商事为依据日本法律设立并有效存续的日本株式会社，三菱商事未出现依据日本法律及其章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
3、马中投资
根据马中投资现行有效的《CORPORATE INFORMATION》及马来西亚律师出具的法律意见书，马中投资的基本情况如下：
Name MCICHOLDINGSSDN.BHD.
Lastoldname AUTOVEHICLETECHNOLOGIESSDN,BHD
RegistrationNo. 199601000324（372669-K）
IncorporationDate 04/01/1996
Type LIMITEDBYSHARES
PRIVATELIMITED
12THFLOOR,MENARASYMPHONY
NO.5.JALANPROF.KHOOKAYKIM
RegisteredAddress SEKSYEN13
PETALINGJAYA
SELANGOR
NatureOfBusiness INVESTMENTHOLDING
根据境外律师出具的法律意见，马中投资为依据马来西亚法律设立并有效存续的LIMITED BY SHARES PRIVATE LIMITED，马中投资未出现依据马来西亚法律及公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、东安动力已取得的批准与授权
2020年9月20日，东安动力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易、不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就本次交易进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产购买。
2、交易对方已取得的批准与授权
本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
3、东安汽发的内部批准与授权
2020年9月14日至9月18日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发19.64%股权转让给东安动力。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案。
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得中国兵装对本次交易的批准和对《资产评估报告》的备案、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中的批准及东安动力股东大会的审议通过。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为东安动力以现金收购交易对方合计持有的东安汽发 19.64%股权，本次交易仅涉及标的资产转让事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，未通过申报前，本次交易不得实施，上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为上市公司以支付现金的方式购买标的资产，不涉及发行股份或股本变动的情形。本次交易完成后，东安动力现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会导致东安动力不符合股票上市条件的情况出现，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易标的资产的交易价格以经中国兵装备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
承担本次交易评估工作的华衡评估具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。同时，东安动力召集董事会审议本次交易相关议案时，表决程序符合《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易中上市公司购买的标的资产为三菱自动车、三菱商事和马中投资合计持有的东安汽发19.64%的股权。
根据交易对方出具的说明并经本所律师核查，标的资产权属清晰，交易对方就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；交易对方未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。除本次交易尚需中国兵装对本次交易的批准和对《资产评估报告》的备案、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中的批准以及东安动力股东大会的审议通过外，标的资产的过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司的原有债权债务仍由标的公司承担，本次交易不涉及债权债务处理事项，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易属于产业并购，本次交易完成后，双方将发挥协同效应，提高上市公司竞争力。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据东安动力提供的《公司章程》、《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易前，东安动力已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。本次交易完成后，，上市公司的实际控制人未发生变化，东安动力在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方仍将保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产购买《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据东安动力的《公司章程》、《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，东安动力已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等内部组织机构并制定了相应的议事规则，具备完善的法人治理结构。本次交易完成后，东安动力将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构，本次交易不会对东安动力的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2020年9月18日，东安动力与交易对方签署《支付现金购买资产协议》，就标的资产的转让方式、定价依据及转让价格、标的资产交割、过渡期的损益安排、标的资产转让的相关税费、债权债务处理及人员安置、协议的生效及终止、违约责任等事项作出了具体约定。
综上所述，本所律师认为，《支付现金购买资产协议》的形式和内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，交易各方的权利义务明确，不存在违反法律法规和强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部满足时生效，生效后对签约各方均具有法律约束力，《支付现金购买资产协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为三菱自动车、三菱商事和马中投资合计持有的东安汽发19.64%的股权。
（一）东安汽发的基本情况
根据东安汽发目前持有的哈尔滨市市监局于2019年3月18日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，东安汽发的基本情况为：
公司名称 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
统一社会信用代码 91230100712017118A
类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 50,000万人民币
住所 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号
法定代表人 贾葆荣
成立日期 1998-09-04
经营期限 1998-09-04至2028-09-03
制造、组装 4G1、4G9 系列汽油发动机、F5M41 手动变速器、
F4A/F5A 自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的
经营范围 发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务
（含备件供应）和开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
发准后方可开展经营活动）
根据东安汽发提供的公司章程、全套工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见出具之日，东安汽发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 东安动力 现金 18,000.00 36.00
2 土地使用权 5,711.125
中国长安 19.00
无形资产 3,600.00
现金 18,188.875
3 三菱自动车 现金 7,650.00 15.30
4 哈航集团 现金 7,500.00 15.00
5 马中投资 现金 4,500.00 9.00
6 三菱商事 现金 2,850.00 5.70
合计 50,000.00 100.00
根据交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，标的资产的权属清晰，交易对方就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为；交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；交易对方未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。
综上所述，本所律师认为，东安汽发依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》或其公司章程的规定需要终止的情形。截至本法律意见出具之日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属争议与纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制或禁止转让的情况，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。
（二）东安汽发的主要历史沿革
1、1998年9月设立
1995年11月13日，国家经济贸易委员会下发《关于哈尔滨东安发动机公司汽车发动机中外合资项目建议书的批复》（国经贸改[1995]692 号），同意东安发动机与日本三菱汽车工业公司、三菱商事、马来西亚E.O.N集团合资生产4G1系列发动机，总投资额157,250万元（其中固定资产投资140,250万元，流动资金17,000万元）。合资公司的注册资本52,700万元，其中，中方出资占51%，外方占49%。合资公司的合营期限为30年，合资各方按照合资比例共享收益、共担风险。
1998年5月19日，国家经济贸易委员会下发《关于调整哈尔滨东安三菱汽车发动机制造有限公司合资技改项目部分内容的复函》（国经贸改[1998]293号），将合资公司的注册资本由52,700万元调减为50,000万元。合资各方及其各自的持股比例调整为：东安发动机55%、哈航集团15%、三菱自动车15.3%、三菱商事5.7%、马中投资9%。
1998年6月16日，东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资共同签署了《关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同》（以下简称“《合营合同》”）和《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司章程》，根
据《合营合同》，合资公司的注册资本为50,000万元人民币，由合资各方在合资
公司的营业执照颁发后三年内缴纳完毕。
根据《合营合同》，合资各方的出资方式以及出资比例如下：
股东名称 出资方式 认缴出资金额 持股比例 出资时间
（万元） （%）
土地使用权 5,711.125 东安发动机自合营公司
营业执照颁发之日起 90
东安发动机 用电权 3,600.00 55.00 日内，以土地使用权和
现金 18,188.875 用电权出资，占其认缴
金额的33.9%；其余各方
哈航集团 现金 7,500.00 15.00 均自合营公司营业执照
颁发之日起90日内以现
三菱自动车 现金 7,650.00 15.30 金的方式缴纳各自认缴
金额的 33.9%；剩余出
三菱商事 现金 2,850.00 5.70 资，由各方在合营公司
营业执照颁发之日起 3
马中投资 现金 4,500.00 9.00 年内缴付完毕。
合计 50,000.00 100.00 /
1998年7月31日，外经贸部下发《关于设立合资企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司的批复》（[1998]外经贸资二函字第 500 号），同意东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资共同设立东安汽发，并同意各方已签署的《合营合同》和公司章程。1998年8月10日，外经贸部向东安汽发颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0095号）。
1998年9月4日，国家工商局向东安汽发核发了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合黑哈字第01373号）。东安汽发设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东安发动机 27,500.00 55.00
2 哈航集团 7,500.00 15.00
3 三菱自动车 7,650.00 15.30
4 三菱商事 2,850.00 5.70
5 马中投资 4,500.00 9.00
合计 50,000.00 100.00
2、2000年2月，第一次股权转让
1999年4月12日，东安汽发召开第一届第二次董事会，同意东安发动机将其对东安汽发36%的出资额转让给其控股子公司东安动力，并同意修改公司章程。
1999年5月20日，东安发动机与东安动力签署《股权转让协议》，约定东安发动机将其持有的东安汽发36%的股权转让给东安动力。
根据东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资、东安动力签署的《哈尔滨东安发动机制造公司、哈尔滨飞机制造公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同修改协议》：一致同意东安发动机将其将其占注册资本55%的出资额中36%的出资额转让给其控股子公司东安动力。转让后，双方出资方式如下：东安发动机以土地使用权出资人民币57,111,250元，以用电权出资人民币36,000,000元，以现金出资人民币1,888,750元；东安动力以现金出资人民币180,000,000元。
1999年12月21日，外经贸部下发《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权变更的批复》（[1999]外经贸资二函字第869号），同意东安发动机将其持有的东安汽发36%的股权转让给东安动力，同意双方于1999年5月20日签订的《股权转让协议》；合资公司的注册资本仍为50,000万元人民币，其中：东安发动机出资额为9,500万元人民币，占注册资本的19%；东安动力出资额为18,000万元人民币，占注册资本的36%；哈航集团出资额为7,500万元人民币，占注册资本的15%；三菱自动车以相当于7,650万元人民币的美元现金出资，占注册资本的15.3%；三菱商事以相当于2,850万元人民币的美元现金出资，占注册资本的 5.7%；马中投资以相当于 4,500 万元人民币的美元现金出资，占注册资本的9%；同意投资者签署的合同、章程修改协议。
2000年2月1日，国家工商局向东安汽发核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，东安汽发的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 东安动力 18,000.00 36.00
2 东安发动机 9,500.00 19.00
3 三菱自动车 7,650.00 15.30
4 哈航集团 7,500.00 15.00
5 马中投资 4,500.00 9.00
6 三菱商事 2,850.00 5.70
合计 50,000.00 100.00
3、1998年-2001年，分5次实缴出资
（1）1998年12月，第一次实缴出资
1998年12月7日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015号），载明截至1998年11月30日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额143,961,250.00元人民币。其中，东安发动机合计投入93,111,250.00元，包括作价57,111,250.00元的座落于平房开发区烟台路7-10-56-1-1号的工业用地和作价36,000,000.00元的用电权；三菱自动车合计投入3,132,973.33美元，折合人民币25,933,813.33元；三菱商事合计投入 1,167,186.15 美元，折合人民币 9,661,616.79 元；马中投资合计投入1,842,925.49美元，折合人民币15,255,184.33元。
前述东安发动机93,11,250.00元出资中，东安发动机以3宗国有土地使用权，即“哈国用（96出）字第022号”《国有土地使用权证》（以下简称“022号土地”）、“哈国用（96出）字第023号”《国有土地使用权证》（以下简称“023号土地”）和“哈国用（96出）字第045号”《国有土地使用权证》（以下简称“045号土地”）和用电权对东安汽发缴付了第一期出资。
东安发动机对上述3宗土地使用权和用电权均进行了评估。其中，022号土地、023号土地和用电权的评估结果记载于中振会计咨询公司1996年7月20日出具的《资产评估报告书》（中振[1996]评字第018号）（以下简称“018号评估报告”），045号土地的评估结果记载于哈尔滨市地价评估事务所1996年9月6日出具的《土地估价报告》（哈地估字[1996]第106号）（以下简称“106号估价报告”）。具体评估及评估结果的确认情况如下：
①018号评估报告
1996年7月20日，中振会计咨询公司出具《资产评估报告书》（中振[1996]评字第018号），确认东安发动机用于出资的022号土地和023号土地的土地使用权评估值为5,337.50万元，用电权价值为3,600万元。评估结果有效期自1996年6月30日至1997年6月30日止。
1996年7月25日，国家国有资产管理局出具了《对哈尔滨东安发动机制造公司中外合资项目资产评估结果确认的通知》（国资评（1996）第613号）：同意018 号资产评估报告的结论，确认东安发动机拟投入合资企业的资产总值为8,937.50万元人民币。
1998年12月7日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015号），证明截至1998年11月30日止，东安汽发已收到东安发动机投入的022号土地使用权和023号土地使用权和用电权。
如上，东安发动机投入的022号土地、023号土地和用电权，虽在1996年履行了资产评估及对评估结果的确认手续，但因其实际投入东安汽发的时间为1998年，资产评估结果已过有效期。
②106号估价报告
1996年9月6日，哈尔滨市地价评估事务所出具《土地估价报告》（哈地估字[1996]第106号），确认即045号土地的土地使用权估价为373.63万元。估价报告有效期自1996年9月4日至1997年9月4日止。
1996年9月9日，哈尔滨市土地管理局开发区分局出具《关于对哈尔滨东安汽车发动机制造公司土地使用权出资方案的批复》（哈土分发（1996）第8号），同意哈发制造将位于哈尔滨平房区开发区烟台路的8,750平方米的045号用地使用权作价出资，投入拟成立的中外合资公司，该土地的使用年限为30年，单位面积低价为427元/平方米，土地使用权总价为373.63万元。
综上所述，东安发动机投入的045号土地，同样存在资产评估结果已过有效期的问题，且资产评估结果未经有权的国有资产管理部门确认，其出资过程存在瑕疵。
（2）1999年6月，第二次实缴出资
1999年6月2日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字（1999）003 号），根据该验资报告，截至 1999 年 6 月 2 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为253,111,250.00元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金147,286,250.00元人民币。其中第二期投入资本金 54,175,000.00 元人民币；哈航集团累计投入资本金25,425,000.00元人民币；三菱自动车累计投入资本金折合人民币41,004,000.00元，其中第二期投入资本金折合人民币 15,070,500.00 元；三菱商事累计投入资本金折合人民币 15,276,000.00 元，其中第二期投入资本金折合人民币5,614,500.00元；马中投资累计投入资本金折合人民币24,120,000.00元，其中第二期投入资本金折合人民币8,865,000.00元。
因东安发动机将其所持东安汽发 36%股权转让给东安动力的法律手续正在办理过程中，故东安发动机第二期投入的资本金 54,175,000.00 元人民币，虽由其控股子公司东安动力支付，但本次验资时暂落在东安发动机名下。
（3）2000年4月实缴出资
2000年4月8日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）008号），根据该验资报告，截至2000年3月1日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为401,124,709.32元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金93,111,250.00元，第三期验资无新的投入资本；东安动力累计投入资本金133,925,000.00元，其中第三期投入资本金79,750,000.00元；哈航集团累计投入资本金50,200,000.00元，其中本次验证投入资本金 24,775,000.00 元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币63,189,000.00 元，其中第三期投入资本金 2,679,441.91 美元，折合人民币22,185,000.00元；三菱商事累计投入资本金折合人民币23,541,000.00元，其中第三期投入资本金998,224.57美元，折合人民币8,265,000.00元；马中投资累计投入资本金折合人民币37,170,000.00元，其中第三期投入资本金1,576,144.06美元，折合人民币13,050,000.00元。
另外，将其所持东安汽发36%股权转让给东安动力的法律手续已经完备，根据双方签署的股权转让协议，由东安动力承担第二期以及以后向东安汽发的出资，第二期出资时暂落在东安发动机的投资款 54,175,000.00 元实为东安动力对东安
汽发的投资款。
（4）2000年11月实缴出资
2000年11月27日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）031号），根据该验资报告，截至 2000 年 11 月 1 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为458,949,709.32元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金93,111,250.00元，第四期验资无新的投入资本；东安动力累计投入资本金180,000,000.00元，其中第四期投入资本金46,075,000.00元；哈航集团累计投入资本金61,950,000.00元，其中本次验证投入资本金 11,750,000.00 元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币 63,189,000.00 元，第四期验资无新的投入资本；三菱商事累计投入资本金折合人民币 23,541,000.00 元，第四期验资无新的投入资本；马中投资累计入资本金折合人民币37,170,000.00元，第四期验资无新的投入资本。
（5）2001年4月实缴出资
2001年4月17日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2001）005号），根据该验资报告，截至2001年4月17日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为500,000,000.00元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金95,000,000.00元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金1,888,750.00元；东安动力累计投入资本金180,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本；哈航集团累计投入资本金75,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金13,050,000.00元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币76,500.000.00，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 1,608,016.53 美元，折合人民币13,311,000.00元；三菱商事累计投入资本金折合人民币28,500,000.00元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 599,065.00 美元，折合人民币4,959,000.00元；马中投资累计投入资本金折合人民币45,000,000.00元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 945.892.07 美元，折合人民币7,830,000.00元。
综上所述，东安汽发的注册资本，合营各方已于2001年4月17日全部足额缴纳。
4、2010年7月，股权无偿划转
2009年11月10日，中航工业与中国兵装签订《关于重组中国长安汽车集团股份有限公司的协议》，约定将东安发动机持有的东安汽发19%股权采取无偿划转方式转至中国长安。
2009年12月18日，国务院国资委出具《关于江西昌河汽车有限责任公司等5户企业国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1413号），同意东安发动机将其所持东安汽发19%股权无偿划转给中国长安。
2010年3月29日，东安发动机与中国长安签署《东安发动机与中国长安汽车集团股份有限公司关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权变更协议》，约定东安发动机将持有的东安汽发19%股权无偿转让至中国长安。
2010年6月24日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让的批复》（哈经开委外资字[2010]75号），同意东安发动机与中国长安签订的股权转让协议生效，批准合同、章程修改协议生效。
2010年3月25日，东安汽发召开第二十一次董事会，通过上述股权转让事宜。
2010年5月19日，东安动力和哈航集团出具《同意函》、2010年5月27日马中投资出具《同意函》、2010年6月6日三菱商事出具《同意函》、2010年6月9日三菱自动车出具《同意函》，同意东安发动机与中国长安签署的股权转让协议，并放弃优先购买权。
2010年6月1日，东安汽发通过《章程修正案》。
2010年7月1日，哈尔滨市工商局向东安汽发核发了变更后的《营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东安汽发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 东安动力 18,000.00 36.00
2 中国长安 9,500.00 19.00
3 三菱自动车 7,650.00 15.30
4 哈航集团 7,500.00 15.00
5 马中投资 4,500.00 9.00
6 三菱商事 2,850.00 5.70
合计 50,000.00 100.00
综上所述，本所律师认为，虽然东安汽发在历史沿革中存在东安发动机以无形资产出资的评估结果在入资时已过有效期和部分无形资产的评估结果未经国资主管部门确认的瑕疵，但国务院国资委于2009年12月批复同意东安发动机将其所持东安汽发19%股权无偿划转给中国长安，可视为国务院国资委对东安发动机对东安汽发享有的股东权益金额和出资比例进行了确认；此外，东安汽发的《资产评估报告》（包含股东权益数字）尚需中国兵装备案，而中国兵装对《资产评估报告》的备案，亦可视为国资主管部门对中国长安对东安汽发出资金额的再次确认，故本所律师认为，东安汽发前述无形资产出资涉及的评估结果在入资时已过有效期和未经国资主管部门确认的瑕疵，在《支付现金购买资产协议》生效后不会影响东安发动机对东安汽发出资金额和出资比例的认定，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）东安汽发的业务资质
根据东安汽发的《营业执照》、《重组报告书（草案）》、《审计报告》及东安汽发的说明，东安汽发的经营范围为：制造、组装4G1、4G9系列汽油发动机、F5M41 手动变速器、F4A/F5A 自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件。
根据东安汽发提供的资料并经本所律师核查，东安汽发已经取得的业务资质、许可情况如下：
序号 证书名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期限
1 安全生产标准化 黑龙江省安全生 黑AQBJXII201800011 2018/7/26 至2021
证书 产监督管理局 年7月
中华人民共和国 中华人民共和国
2 海关报关单位注 哈尔滨经济技术 2301931225 2017/12/19 长期
册登记证书 开发区海关
3 排污许可证 哈尔滨市生态环 91230100712017118A00 2019/9/16 至
境局 1Q 2022/9/15
综上所述，本所律师认为，东安汽发已取得其生产经营所必要的业务资质。
（四）东安汽发的主要资产
根据东安汽发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发目前拥有的主要资产的具体情况如下：
1、土地使用权
根据东安汽发提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发拥有以下土地使用权：
序 权利 土地使用权证号 座落 使用权面积 土地 规划 出让期限 权利
号 人 （㎡） 性质 用途 限制
东安 哈国用（98）字 平房开发区烟台 2028年
1 汽发 第841号 路 133,750.00 出让 工业 10月9 无
日止
东安 黑（2020）哈尔 哈尔滨市开发区 出让/ 工业 2058年4
2 汽发 滨市不动产权第 哈平路集中区征 139,625.60 其它 用地/ 月20日 无
0089334号 仪南路6号 其它 止
根据东安汽发说明及本所律师核查，上述土地均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。
2、房屋所有权
根据东安汽发提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发拥有以下房屋所有权：
序 权利人 房屋所有权证号 座落 建筑面积 规划 权利
号 （㎡） 用途 限制
黑（2020）哈尔 哈尔滨市开发区哈平 工业
1 东安汽发 滨市不动产权第 路集中区征仪南路6号 84,278.94 仓储/ 无
0089334号 其它
2 东安汽发 哈房权证开国字 哈尔滨市平房区经济 912.47 工业 无
第00038275号 开发区烟台路6号5栋
3 东安汽发 哈房权证开国字 哈尔滨市平房区经济 2,213.06 其他 无
第00038276号 开发区烟台路6号4栋 用途
4 东安汽发 哈房权证开国字 哈尔滨市平房区经济 1,283.82 其他 无
第00038279号 开发区烟台路6号3栋 用途
哈房权证开字第 哈尔滨市开发区哈平 工业
5 东安汽发 201004092号 路集中区烟台路6号2 20,422.96 仓储 无
号厂房 用房
6 东安汽发 哈房权证开国字 哈尔滨时平房区经济 27,542.00 工业 无
第00038274号 开发区烟台路6号1栋 厂房
7 东安汽发 哈房权证开国字 哈尔滨市平房区经济 498.05 仓库 无
第00038280号 开发区烟台路6号6栋
8 东安汽发 哈房权证开国字 哈尔滨市平房区经济 3,740.13 办公 无
第00038278号 开发区烟台路6号2栋
9 东安汽发 哈房权证开国字 哈尔滨市平房区经济 391.63 工业 无
第00038277号 开发区烟台路6号7栋
10 东安汽发 哈房权证开国字 南岗区军悦公寓华丽 123.18 住宅 无
第00025952号 阁4层B座
11 东安汽发 哈房权证开国字 南岗区军悦公寓华丽 123.18 住宅 无
第00025953号 阁6层B座
12 东安汽发 哈房权证开国字 南岗区军悦公寓华美 122.88 住宅 无
第00025951号 阁6层B座
13 东安汽发 哈房权证开国字 南岗区军悦公寓华美 197.96 住宅 无
第00025950号 阁4层A座
14 东安汽发 哈房权证里字第 道里区爱建路31号D1 133.25 住宅 无
0901031546号 栋4单元2702号
15 东安汽发 哈房权证里字第 道里区爱建路31号D1 133.44 住宅 无
0901031545号 栋4单元2071号
16 东安汽发 哈房权证里字第 道里区友谊路500号-1 38.26 车位 无
1301074268号 层7号
17 东安汽发 哈房权证里字第 道里区友谊路500号A 38.26 车位 无
1301074265号 栋-1层75号
18 东安汽发 哈房权证里字第 道里区友谊路500号A 150.84 住宅 无
1101019723号 栋2单元5层A1号
19 东安汽发 哈房权证里字第 道里区友谊路500号A 150.84 住宅 无
1101019725号 栋2单元6层A1号
20 东安汽发 哈房权证里字第 道里区友谊路500号A 139.39 住宅 无
1101019726号 栋3单元23层A2号
21 东安汽发 哈房权证开国字 平房经济技术开发区 4,153.88 宿舍 无
第00045602号 烟台路6号8栋
根据东安汽发提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发尚有部分房产未取得房产证，具体情况如下：
序号 名称 面积（㎡） 已取得的报建手续
1、2008年4月23日，《建设用地规划许可证》
（哈规城地字第[2008]002号）
2、2008年7月3日，《建设工程规划许可证》
1 研发中心 10,008.00 （哈规城（开发区）管建字第[2008]020号）
3、2010年6月11日，《建筑工程施工许可证》
（编号：HJK10-016）
4、2011年7月11日，《竣工验收消防备案》（备
案号：230000WYS110002255）
1、2008年9月1日，《建设用地规划许可证》
（哈规城地字第[2008]021号）
2、2008年10月30日，《建设工程规划许可
2 配送中心（新 4,034.00 证》（哈规城（开发区）建字第[2008]34号）
建） 3、2010年6月11日，《建筑工程施工许可证》
（编号：HJK10-016）
4、2011年7月29日，《竣工验收消防备案》
（备案号：230000WYS110002257）
序号 名称 面积（㎡） 已取得的报建手续
1、2003年5月23日，《建设工程规划许可证》
（（2003）哈规开管字第（007）号）
2、2003年8月12日，《建筑工程施工许可证》
3 配送中心 2,944.00 （编号：230103200308120101K03-94）
3、2003年9月27日，《建筑工程消防验收意
见书》（2003消验第7240号）
4、2003年12月24日，《建设工程规划验收合
格证》（哈规验字（2003）第016号）
4 成品库 2,016.00 -
1、2006年4月27日，《建设用地规划许可证》
（（2006）哈规开地字第（013）号）
5 综合办公楼（3 1,134.00 2、2006年6月21日，《建设工程规划许可证》
层） （（2006）哈规开管字第（022）号）
3、2006年6月21日，《建筑工程施工许可证》
（编号：K06-051）
6 1号门卫室 134.26 -
7 5号门卫室 113.90 -
8 6号门卫室 62.60 -
9 4号门卫室 48.10 -
10 2号门卫室 36.20 -
11 3号门卫室 36.00 -
合计 20,567.06 -
前述未办理房产证的房产面积共计20,567.06平方米，该等房产座落于哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号和哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路 6号，主要为研发中心、配送中心、办公楼、库房、门卫室等，占总房产面积的12.29%。
根据东安汽发的说明，上述未取得房产证的房产中，研发中心、配送中心（新建）和配送中心（面积合计16,986.00平方米，占未办理房产证的房产总面积的82.59%）均已完成验收工作，因资料未归档，故未办理房产证，目前正在办理中。成品库为存储发动机的简易冷库，与门卫室都不存在不可替代的用途，即使违建被拆除，亦不会对东安汽发正常经营造成重大不利影响。截至目前，东安汽发没有因未取得房产证而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，东安汽发也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。
东安汽发出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于房屋产权瑕疵的承诺函》，东安汽发未办理产权证书的房产均系东安汽发所有，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷或潜在纠纷；东安汽发正在积极推进无证房产办理房产证的工作。
2020年7月20日，哈尔滨市平房区住房和城乡建设局出具《证明》：东安汽发遵守国家有关房屋建设和产权管理的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反有关房屋建设和产权管理法律、法规而受到处罚的记录。
2020年7月27日，哈尔滨市国土资源执法监察局出具《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司使用土地无行政处罚记录的证明》：经查，2017年1月1日至今，该局无对东安汽发因违反土地管理法律法规受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，上述房产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形；上述房产未办理房产证对本次交易不构成重大不利影响。
3、在建工程
根据《审计报告》，截至2020年4月30日，东安汽发在建工程的账面价值为224,887,261.43元，在建工程主要包括：D20TGDI升级项目、变速器配送中心项目、6AT自动变速器扩能项目、研发及质量控制能力提升、研发及信息化能力提升。
4、固定资产
根据《审计报告》、《资产评估报告》及本所律师核查，东安汽发的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等。截至2020年4月30日，固定资产账面价值为874,705,094.46元。
5、专利
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发目前共有245项专利权，其具体情况详见本法律意见“附件一：东安汽发持有的专利权明细表”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本法律意见“附件一：东安汽发持有的专利权明细表”第59至245项（总计187项）专利未缴纳年费/滞纳金（但尚在缴费期限内）。东安汽发确认不再缴纳上述专利的年费/滞纳金。根据《中华人民共和国专利法》及相关规定，该等专利的年费/滞纳金缴费期限届满后，东安汽发将不再享有该等专利的专利权。
根据东安汽发提供的资料、专利局查询证明、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除以上已披露的情况外，东安汽发所持专利权的权属完整清晰，不存在产权纠纷。
6、商标
根据东安汽发提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发拥有1项注册商标，具体情况如下：
序号 商标图样 类别 注册号 有效期限 注册人
1 12 5482387 2019/06/07至2029/06/06 东安汽发
根据东安汽发的说明及本所律师核查，东安汽发拥有的上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷；东安汽发对商标的行使并无限制，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
7、域名
根据东安汽发提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发拥有如下域名：
序号 域名名称 网站备案/许可证号 期限 所有人
1 dae.cc 黑ICP备05000114号-1 2006/09/21至2021/09/21 东安汽发
根据东安汽发的说明及本所律师核查，东安汽发拥有的上述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷；东安汽发对域名的行使并无限制，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
8、对外投资
根据东安汽发说明及本所律师核查，东安汽发不存在对外投资。
（五）税务
1、主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、东安汽发的说明并经本所律师核查，报告期内，东安汽发适用的主要税种和税率如下：
税率
税种 计税依据 2020年 2019年度 2018年度
1-4月
按税法规定计算的销售货物和应
增值税 税劳务收入为基础计算销项税 13.00% 13.00%、 16.00%、
额，在扣除当期允许抵扣的进项 16.00% 17.00%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及 7.00% 7.00% 7.00%
消费税计缴
教育费附加 按当期应缴纳流转税额计缴 5% 5% 5%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.00% 15.00% 15.00%
2、税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）等规定，2017年8月28日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发核发了GR201723000053号《高新技术企业证书》，有效期三年，2017至2019年度减按15%的税率征收企业所得税。东安汽发所持有的《高新技术企业证书》已经到期，正在申请办理换领新证手续，最新审核结果为认定机构通过，目前待换发新证。报告期内，东安汽发减按15%的税率缴纳企业所得税。
3、纳税情况
2020年6月3日，国家税务总局哈尔滨经济技术开发区税务局出具《纳税证明》，确认：东安汽发所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规。自2018年1月1日起至本证明出具之日，该公司依法足额缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款的情形，且未因税收问题受到我部门的任何处罚。
根据东安汽发的说明、东安汽发住所所在地的税务机关出具的证明并经本所律师核查，东安汽发在报告期内依法纳税，不存在被相关主管税务机关处罚的情形。
（六）环境保护与产品质量
1、环境保护
根据东安汽发的说明，并经本所律师核查，东安汽主营业务为发动机、变速器的生产，生产经营过程中不存在高能耗、高危险、高污染的情况，主要排放污染物符合国家有关环境保护的要求。同时，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。截至本法律意见出 具 之 日，东 安 汽 发 已 取 得《排 污 许 可 证》（证 书 编 号：91230100712017118A001Q）
2020年7月16日，哈尔滨市生态环境局发布《关于发布2019年度重点企业环境信用评价结果的公告》（哈环发〔2020〕5号），评定东安汽发为2019年度环保诚信企业。
根据东安汽发提供资料并经本所律师核查，报告期内，东安汽发未受到环境保护方面的行政处罚。
2、产品质量
根据东安汽发的说明，东安汽发的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，自2018年1月1日以来，不存在产品不合格及发生重大产品质量事故的情形，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据东安汽发提供的哈尔滨市市监局盖章确认的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司企业信用信息公示报告》，东安汽发暂无被行政处罚的信息。综上，本所律师认为，东安汽发的环境保护与产品质量符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据东安汽发出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，东安汽发尚未了结的或可预见的金额超过100万元的诉讼和仲裁如下：
（1）沈阳平和法雷奥汽车传动系统有限公司承揽合同纠纷
2017年，东安汽发启动重庆长安R111新开发双质量飞轮总成、离合器压盘总成、离合器摩擦片总成（以下简称“汽车零部件”）项目，选定沈阳平和法雷奥汽车传动系统有限公司（以下简称“法雷奥”）为加工承揽供应商，该项目年量产计划为7万套。自2017年6月起，法雷奥一直根据东安汽发发出的采购计划、《DAE采购订单》等正常备货和供货。2018年7月，东安汽发单方通知法雷奥因车厂需求调整而暂停合作。
2020年4月20日，法雷奥将东安汽发起诉至沈阳高新技术产业开发区人民法院。请求：1、判决解除法雷奥与东安汽发之间的承揽合同关系；2、判决东安汽发向法雷奥支付欠付货款 3,247,697.59 元以及利息；3、判决东安汽发承担法雷奥库存损失894,849.14元、模具费用损失131,856.73元、开发费损失950,000元。
目前本案处于一审中。
报告期内，除上述诉讼外，东安汽发不存在其他尚未了结的或可预见的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁。
东安汽发出具说明：东安汽发正在积极处理该案件，尽可能降低损失。上述案件诉讼标的涉及的金额占东安汽发总资产及净资产比例较小，不会对东安汽发持续生产经营产生重大不利影响。
本所律师认为，前述诉讼案件，诉讼标的涉及的金额占东安汽发法总资产及净资产比例较小，不会对东安汽发持续生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、行政处罚
根据东安汽发说明、政府主管机关出具的证明及本所律师查询相关政府主管部门官方网站和国家企业信用信息公示系统，报告期内东安汽发不存在受到行政处罚的情形。
七、本次交易的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易上市公司收购东安汽发 19.64%股权。此外，中国长安收购东安汽发 10.36%股权，属于上市公司和中国长安共同投资东安汽发，构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易将不会新增上市公司的关联方。
2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
为规范本次交易完成后的关联交易事项，中国长安已出具承诺函，作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
为规范本次交易完成后的关联交易事项，中国兵装已出具承诺函，作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
本所律师认为，中国长安、中国兵装已出具减少和规范关联交易的承诺，保证规范未来与东安动力可能存在的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务，与控股股东中国长安、间接控股股东中国兵装的下属企业在业务范围上存在一定的重合情形，分别为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）、中国长安汽车集团有限公司重庆青山变速器分公司（以下简称“青山变速器”）。
中国兵装下属长安汽车主要经营整车制造和销售业务，其生产的发动机全部用于自身的整车制造，基本不对外进行销售，因此与东安动力的发动机销售业务并不形成现实的同业竞争。中国长安下属青山变速器的主营业务为变速器的制造、销售，其主要销售对象为长安汽车，用于长安汽车的整车制造，仅少量对外销售；
东安动力生产的变速器产品为手动变速器，主要用于自身发动机配套销售，因此
青山变速器与东安动力之间不存在现实的同业竞争。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将获得东安汽发 19.64%的股权，合计持有东安汽发 55.64%的股权，交易后上市公司的主营业务为汽车发动机、变速器以及其他零部件的研发、设计、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东中国长安、实际控制人中国兵装下属企业长安汽车、青山变速器仍维持不存在现实的同业竞争情况；除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争。
3、本次交易完成后避免和消除同业竞争的措施
根据国务院国资委安排，中国长安通过股权划转于2011年成为东安动力控股股东时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。（2）为避免中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。
本所律师认为，中国长安已出具避免同业竞争的承诺，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍由本次交易后的标的公司承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据《重组报告书（草案）》、《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，东安汽发作为东安动力的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及人员安置事宜，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
九、本次交易相关的信息披露
根据东安动力的相关公告并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，东安动力就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
1、2019年4月17日，东安动力披露了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于参股公司股东拟转让股权事项进展公告》（公告编号：临2019-017）。
2、2019年4月27日，东安动力披露了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于参股公司股东拟转让股权事项进展公告》（公告编号：临2019-021）。
3、2019年6月11日，东安动力披露了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于行使东安汽发股权优先受让权的公告》（编号：临2019－026）。
4、2019年7月27日，东安动力披露了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于参股公司股东拟转让股权事项进展公告》（编号：临2019－033）。
5、2019年8月28日，东安动力披露了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于参股公司股东拟转让股权事项进展公告》（编号：临2019－035）。
6、2020年9月20日，东安动力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易方案及其他相关议案。
综上，本所律师认为，东安动力已依法履行了现阶段法定信息披露和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的协议、事项或安排。东安动力尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）以及上交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）应当对上市公司董事会就本次交易作出决议之日前六个月（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行自查。
截至本法律意见出具之日，本所律师尚未取得自查范围内人员在自查期间买卖上市公司股票的相关查询结果。本所律师将在取得相关查询结果后及时披露。十一、参与本次重大资产购买的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重大资产购买的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
东安动力聘请国金证券为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券获发的《营业执照》以及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，国金证券作为东安汽发本次重大资产购买的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
东安动力聘请立信为本次交易的审计顾问。根据立信获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信具备担任本次交易审计机构的资格。经办注册会计师均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
东安动力聘请华衡评估为本次交易的资产评估机构。根据华衡评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，华衡评估具备担任本次交易评估机构的资格。经办注册资产评估师均持有注册资产评估师执业资格证书，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
东安动力聘请本所为本次交易的法律顾问。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证书编号：31110000400795412U），具备担任本次交易法律顾问的资格。本次交易的经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；东安动力及交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议的形式和内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；标的资产的转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次交易已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需取得中国兵装对本次交易的批准和对《资产评估报告》的备案、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中的批准及东安动力股东大会的审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）附件一：东安汽发持有的专利权明细表
序 专利 专利名称 专利号 专利 专利 专利
号 权人 类型 申请日 状态
1 自动变速器轴承保持架 ZL201010114378.6 发明 2010/2/26 专利权维
温差装配工艺 专利 持
2 自动变速器油泵单体可 ZL201110143535.0 发明 2011/5/31 专利权维
靠性试验方法 专利 持
3 气门反跳试验方法 ZL201210282129.7 发明 2012/8/9 专利权维
专利 持
4 一种手动变速器挡位互 ZL201210282138.6 发明 2012/8/9 专利权维
锁装置 专利 持
5 发动机台架电子油门模 ZL201220393271.4 实用 2012/8/9 专利权维
拟装置 新型 持
6 双轮系整体式曲轴皮带 ZL201220393272.9 实用 2012/8/9 专利权维
新型 持
一种自动变速器起停功 发明 专利权维
7 能的电子泵辅助控制方 ZL201210284247.1 专利 2012/8/12 持
法
8 一种6速自动变速器的 ZL201220396111.5 实用 2012/8/12 专利权维
液压控制装置 新型 持
9 一种行星齿轮式6速自 ZL201210317833.1 发明 2012/8/31 专利权维
东安 动变速器 专利 持
10 汽发 一种用于自动变速器的 ZL201210318016.8 发明 2012/8/31 专利权维
行星齿轮变速机构 专利 持
11 车辆集中控制系统 ZL201210318113.7 发明 2012/9/1 专利权维
专利 持
12 新型五挡和倒挡互锁装 ZL201310340070.7 发明 2013/7/31 专利权维
置 专利 持
13 一种六速自动变速器换 ZL201310340217.2 发明 2013/7/31 专利权维
挡驻车机构 专利 持
14 一种自动变速器行星齿 ZL201410579493.9 发明 2014/10/27 专利权维
轮装置 专利 持
15 一种整车对标测试系统 ZL201410580018.3 发明 2014/10/27 专利权维
专利 持
16 一种行星轮系和摩擦片 ZL201410580076.6 发明 2014/10/27 专利权维
毂的连接结构 专利 持
17 一种变速器换挡驻车机 ZL201410580172.0 发明 2014/10/27 专利权维
构 专利 持
18 自动变速器倒档控制液 ZL201410580205.1 发明 2014/10/27 专利权维
压油路 专利 持
19 一种气动楔块导向式球 ZL201410580286.5 发明 2014/10/27 专利权维
形物料输送装置 专利 持
20 一种6速自动变速器 ZL201410580367.5 发明 2014/10/27 专利权维
专利 持
一种发动机皮带横向窜 发明 专利权维
21 动位移测量装置及其测 ZL201510676702.6 专利 2015/10/13 持
量方法
22 一种自动变速器跛行模 ZL201510676728.0 发明 2015/10/13 专利权维
式控制油路 专利 持
增压型发动机外部冷却 发明 专利权维
23 EGR试验台架及试验方 ZL201510676747.3 专利 2015/10/13 持
法
24 一种电磁阀试验装置及 ZL201510676767.0 发明 2015/10/13 专利权维
试验方法 专利 持
25 发动机气门飞脱试验方 ZL201610740151.X 发明 2016/8/26 专利权维
法 专利 持
一种基于发动机水温和 发明 专利权维
26 蓄电池SOC混动车型的 ZL201610740417.0 专利 2016/8/26 持
发动机起停控制方法
27 多方向发动机支架托盘 ZL201610740734.2 发明 2016/8/26 专利权维
专利 持
28 一种八速自动变速器的 ZL201610740897.0 发明 2016/8/26 专利权维
传动系统 专利 持
29 自动变速器油分配试验 ZL201610741120.6 发明 2016/8/26 专利权维
方法 专利 持
30 一种自动变速器启停控 ZL201610741394.5 发明 2016/8/26 专利权维
制液压油路 专利 持
31 一种发动机中低负荷耐 ZL201610741561.6 发明 2016/8/26 专利权维
久试验方法 专利 持
32 一种6速P2混动自动变 ZL201711022432.2 发明 2017/10/25 专利权维
速器液压控制油路 专利 持
33 一种自动变速器制动带 ZL201711102676.1 发明 2017/11/9 专利权维
实验装置 专利 持
34 一种离合器泄漏量试验 ZL201711104313.1 发明 2017/11/10 专利权维
装置及测试方法 专利 持
一种自动变速器电子泵 发明 专利权维
35 起停耐久试验装置及试 ZL201711105758.1 专利 2017/11/10 持
验方法
一种整车转鼓差速器性 发明 专利权维
36 能的测试方法、测量装 ZL201711400468.X 专利 2017/12/21 持
置及测量方法
37 一种混合动力汽车驱动 ZL201821928128.4 实用 2018/11/21 专利权维
系统 新型 持
38 一种发动机用气门室罩 ZL201821995146.4 实用 2018/11/29 专利权维
盖总成 新型 持
39 一种电子换挡装置 ZL201822022966.1 实用 2018/12/4 专利权维
新型 持
40 一种冷却器供油液压油 ZL201822048328.7 实用 2018/12/6 专利权维
路 新型 持
一种增程器用发动机缸 实用 专利权维
41 体和电机定子的过渡转 ZL201822100251.3 新型 2018/12/13 持
接结构
42 一种新型柔性工艺排气 ZL201920634352.0 实用 2019/5/6 专利权维
管 新型 持
一种测试混动变速器的 实用 专利权维
43 电子泵流量试验工装及 ZL201920953408.9 新型 2019/6/24 持
试验系统
44 一种应用MAP控制可变 ZL201921478757.6 实用 2019/9/6 专利权维
机油泵的发动机 新型 持
45 一种新能源电机的试验 ZL201921478760.8 实用 2019/9/6 专利权维
转接结构 新型 持
46 一种发动机前罩壳安装 ZL201921478775.4 实用 2019/9/6 专利权维
结构 新型 持
47 一种混合动力汽车用ISG ZL201921478791.3 实用 2019/9/6 专利权维
电机的单体试验装置 新型 持
48 一种汽车发动机缸盖铸 ZL201921479124.7 实用 2019/9/6 专利权维
造回油通道结构 新型 持
49 一种ISG电机单体试验 ZL201921479132.1 实用 2019/9/6 专利权维
用电机壳体 新型 持
50 一种内置PCV通道的合 ZL201921479135.5 实用 2019/9/6 专利权维
并式缸盖 新型 持
51 一种接线片和电磁线圈 ZL201921479163.7 实用 2019/9/6 专利权维
引出线的连接结构 新型 持
52 一种具有高压油泵安装 ZL201921490521.4 实用 2019/9/9 专利权维
座的凸轮轴盖体结构 新型 持
53 一种带机械锁紧的快换 ZL201921752001.6 实用 2019/10/18 专利权维
机构 新型 持
54 一种D系列发动机缸盖 ZL201921752450.0 实用 2019/10/18 专利权维
测量专用夹具 新型 持
55 一种发动机缸体润滑油 ZL201922122843.X 实用 2019/12/2 专利权维
路的布置结构 新型 持
56 一种自动变速器的制动 ZL201922197540.4 实用 2019/12/10 专利权维
器结构 新型 持
57 一种用于自动变速器的 ZL201922197547.6 实用 2019/12/10 专利权维
离合器保持架 新型 持
58 一种应用于汽车变速器 ZL201922198668.2 实用 2019/12/10 专利权维
的挡环 新型 持
59 一种一次性多方向校准 ZL201920341064.6 实用 2019/3/18 等年费滞
的校准球座 新型 纳金
一种带有可快换定位块 实用 等年费滞
60 的发动机缸体机加工传 ZL201920493421.0 新型 2019/4/12 纳金
送夹具
61 一种带自检测的弹簧销 ZL201920505227.X 实用 2019/4/15 等年费滞
定位结构 新型 纳金
62 一种机床相对三坐标测 ZL201920521152.4 实用 2019/4/17 等年费滞
量装置 新型 纳金
63 一种具有隔音功能的气 ZL201920567170.6 实用 2019/4/24 等年费滞
缸盖振动除屑装置 新型 纳金
64 一种箱体类零件水套压 ZL201920772547.1 实用 2019/5/27 等年费滞
堵式自动清洗去屑装置 新型 纳金
65 一种气泡式超声波清洗 ZL201920800754.3 实用 2019/5/30 等年费滞
机 新型 纳金
66 一种加工中心手动送料 ZL201920801432.0 实用 2019/5/30 等年费滞
台 新型 纳金
67 一种台架自动控制增压 ZL201920963068.8 实用 2019/6/25 等年费滞
发动机副水路温度装置 新型 纳金
未缴年费
68 新型回位弹簧保持架 ZL201320627627.0 实用 2013/9/30 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
69 一种气门摇臂防脱卡扣 ZL201320627628.5 实用 2013/9/30 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
70 新型波形摩擦片 ZL201320627629.X 实用 2013/9/30 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
71 一种发动机气门机构 ZL201320627630.2 实用 2013/9/30 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
72 一种悬臂式起动机总成 ZL201320627641.0 实用 2013/9/30 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
73 一种四缸汽油机双排气 ZL201420623490.6 实用 2014/10/27 专利权终
口一体式缸盖 新型 止，等恢
复
74 一种自动变速器调压装 ZL201420623516.7 实用 2014/10/27 未缴年费
置 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
75 一种自动变速器新型锁 ZL201420623517.1 实用 2014/10/27 专利权终
止结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
76 一种调压阀结构 ZL201420623518.6 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
77 自诊断线束保护管装置 ZL201420623530.7 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
78 一种双行星架体式自动 ZL201420623556.1 实用 2014/10/27 专利权终
变速器行星齿轮装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
79 一种自动变速器低温启 ZL201420623557.6 实用 2014/10/27 专利权终
动模拟器 新型 止，等恢
复
散热器选择性参与整机 未缴年费
80 冷却的双恒温器冷却系 ZL201420623558.0 实用 2014/10/27 专利权终
统 新型 止，等恢
复
未缴年费
81 台架试验用离合器分离 ZL201420623560.8 实用 2014/10/27 专利权终
装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
82 一种具有鼻梁区冷却凹 ZL201420623575.4 实用 2014/10/27 专利权终
槽的缸体 新型 止，等恢
复
具有适用于3缸机非圆 未缴年费
83 结构凸轮轴正时齿轮和 ZL201420623596.6 实用 2014/10/27 专利权终
浸油皮带的正时系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
84 一种缩短轴向长度的6 ZL201420623598.5 实用 2014/10/27 专利权终
速自动变速器 新型 止，等恢
复
85 一种自动变速器液压泄 ZL201420623610.2 实用 2014/10/27 未缴年费
油油路结构 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
86 一种具有多冷却循环模 ZL201420623627.8 实用 2014/10/27 专利权终
式的发动机机构 新型 止，等恢
复
具有适用于4缸机非圆 未缴年费
87 结构曲轴正时齿轮和浸 ZL201420623628.2 实用 2014/10/27 专利权终
油皮带的正时系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
88 一种自动挡变速器电器 ZL201420623791.9 实用 2014/10/27 专利权终
系统测试装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
89 变速器通气装置 ZL201420623821.6 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
90 一种新型自动变速器的 ZL201420624139.9 实用 2014/10/27 专利权终
轴承支撑架结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
91 一种自动变速器密封环 ZL201420624140.1 实用 2014/10/27 专利权终
密封结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
92 独立式曲轴直驱可变机 ZL201420624251.2 实用 2014/10/27 专利权终
油泵 新型 止，等恢
复
未缴年费
93 一种差速器润滑系统 ZL201420624253.1 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
94 一种汽缸盖的进气道结 ZL201420624262.0 实用 2014/10/27 专利权终
构 新型 止，等恢
复
未缴年费
95 一种带水套的内燃机缸 ZL201420624297.4 实用 2014/10/27 专利权终
体 新型 止，等恢
复
96 一种六速自动变速器换 ZL201420624299.3 实用 2014/10/27 未缴年费
挡驻车机构 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
97 一种集成式选换挡助力 ZL201420624319.7 实用 2014/10/27 专利权终
凸轮装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
98 一种集成中冷器的分体 ZL201420624322.9 实用 2014/10/27 专利权终
式双气道进气歧管 新型 止，等恢
复
未缴年费
99 一种分体式汽车变速器 ZL201420624323.3 实用 2014/10/27 专利权终
同步器 新型 止，等恢
复
未缴年费
100 一种兼顾前置前驱/前置 ZL201420624325.2 实用 2014/10/27 专利权终
后驱车型的进气歧管 新型 止，等恢
复
未缴年费
101 一种前置后驱发动机的 ZL201420624336.0 实用 2014/10/27 专利权终
冷却系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
102 离合器保持架压环 ZL201420624337.5 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
103 一种变速器换档驻车机 ZL201420624338.X 实用 2014/10/27 专利权终
构 新型 止，等恢
复
未缴年费
104 铝合金加工中切削液回 ZL201420624373.1 实用 2014/10/27 专利权终
液系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
105 一种气动楔块导向式球 ZL201420624374.6 实用 2014/10/27 专利权终
形物料输送装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
106 分体式通用转工车 ZL201420624416.6 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
107 一种短距离测量装置 ZL201420624417.0 实用 2014/10/27 未缴年费
新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
108 液压控制回路测漏仪 ZL201420624499.9 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
109 一种多角度刀具刃磨装 ZL201420624510.1 实用 2014/10/27 专利权终
置 新型 止，等恢
复
未缴年费
110 一种导槽式垫片输送装 ZL201420624539.X 实用 2014/10/27 专利权终
置 新型 止，等恢
复
未缴年费
111 链条拆解钳 ZL201420624558.2 实用 2014/10/27 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
112 一种汽车发动机合装检 ZL201420624660.2 实用 2014/10/27 专利权终
测工具 新型 止，等恢
复
未缴年费
113 一种试验台驾驶模拟舱 ZL201420625352.1 实用 2014/10/27 专利权终
装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
114 一种自动变速器阀体总 ZL201420625423.8 实用 2014/10/27 专利权终
成可靠性试验装置 新型 止，等恢
复
一种用于增压发动机的 未缴年费
115 气缸盖罩迷宫式油气分 ZL201520788802.3 实用 2015/10/13 专利权终
离结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
116 一种用于增压发动机的 ZL201520788805.7 实用 2015/10/13 专利权终
曲轴箱通风系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
117 一种发动机零部件的可 ZL201520788827.3 实用 2015/10/13 专利权终
移动自动清洗装置 新型 止，等恢
复
118 一种变速器换档驻车机 ZL201520788830.5 实用 2015/10/13 未缴年费
构 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
119 一种新型自动变速器液 ZL201520788851.7 实用 2015/10/13 专利权终
压冷却润滑油路结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
120 一种用于自动变速器的 ZL201520788853.6 实用 2015/10/13 专利权终
离合器平衡腔油路 新型 止，等恢
复
未缴年费
121 一种用于自动变速器螺 ZL201520788871.4 实用 2015/10/13 专利权终
栓配合的密封垫片 新型 止，等恢
复
未缴年费
122 一种汽车液力变矩器滑 ZL201520788873.3 实用 2015/10/13 专利权终
差控制油路 新型 止，等恢
复
一种花键孔齿槽可插入 未缴年费
123 两个花键齿的花键连接 ZL201520788884.1 实用 2015/10/13 专利权终
结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
124 一种新型飞轮盘结构 ZL201520808496.5 实用 2015/10/13 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
125 一种发动机变速器支架 ZL201520808498.4 实用 2015/10/13 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
126 一种进气歧管支撑结构 ZL201520808499.9 实用 2015/10/13 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
127 一种纵置发动机用进气 ZL201520808506.5 实用 2015/10/13 专利权终
歧管支撑结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
128 一种曲轴螺栓垫片结构 ZL201520808508.4 实用 2015/10/13 专利权终
新型 止，等恢
复
129 一种设有断屑槽的缸盖 ZL201520808510.1 实用 2015/10/13 未缴年费
新型 专利权终
止，等恢
复
一种前置前驱、前置后 未缴年费
130 驱共用的增压发动机进 ZL201520808526.2 实用 2015/10/13 专利权终
排气系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
131 一种连动锁销结构的包 ZL201520808527.7 实用 2015/10/13 专利权终
装箱 新型 止，等恢
复
未缴年费
132 发动机包装箱的整体式 ZL201520808528.1 实用 2015/10/13 专利权终
锁销结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
133 一种进气歧管装置 ZL201520808529.6 实用 2015/10/13 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
134 一种扭振设备传感器安 ZL201520808530.9 实用 2015/10/13 专利权终
装万能支架 新型 止，等恢
复
未缴年费
135 一种发动机皮带横向窜 ZL201520808536.6 实用 2015/10/13 专利权终
动位移测量装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
136 一种用于48V混动发动 ZL201520808540.2 实用 2015/10/13 专利权终
机的供水系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
137 一种发动机冷却系统的 ZL201520808547.4 实用 2015/10/13 专利权终
节能装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
138 一种发动机恒温器壳体 ZL201520808548.9 实用 2015/10/13 专利权终
总成结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
139 一种可调流量的发动机 ZL201520808549.3 实用 2015/10/13 专利权终
冷却系统 新型 止，等恢
复
140 一种自带限位的多功能 ZL201520808556.3 实用 2015/10/13 未缴年费
支架 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
141 一种带保护装置的起动 ZL201520808560.X 实用 2015/10/13 专利权终
机总成 新型 止，等恢
复
未缴年费
142 一种涡轮增压器和排气 ZL201520808569.0 实用 2015/10/13 专利权终
总成的连接结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
143 EGR发动机低负荷EGR ZL201520808581.1 实用 2015/10/13 专利权终
率控制装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
144 一种控制发动机台架试 ZL201520808596.8 实用 2015/10/13 专利权终
验排放温度的系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
145 一种新型发动机下隔板 ZL201520808597.2 实用 2015/10/13 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
146 一种具有多向调节功能 ZL201520808615.7 实用 2015/10/13 专利权终
的增压器支架 新型 止，等恢
复
未缴年费
147 一种进气歧管与缸盖的 ZL201520808621.2 实用 2015/10/13 专利权终
连接结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
148 一种带限位结构的排气 ZL201520808625.0 实用 2015/10/13 专利权终
歧管密封垫 新型 止，等恢
复
一种发动机冷却喷嘴模 未缴年费
149 拟实车工作状态的试验 ZL201520808634.X 实用 2015/10/13 专利权终
装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
150 一种行星齿轮架 ZL201520808635.4 实用 2015/10/13 专利权终
新型 止，等恢
复
151 一种塑料汽缸盖罩 ZL201620960415.8 实用 2016/8/26 未缴年费
新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
152 一种具有楔形执行机构 ZL201721385110.X 实用 2017/10/25 专利权终
的离合器 新型 止，等恢
复
未缴年费
153 一种新型自动变速器离 ZL201721388015.5 实用 2017/10/25 专利权终
合器控制油路结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
154 一种车辆用自动变速器 ZL201721388996.3 实用 2017/10/25 专利权终
油泵 新型 止，等恢
复
一种长轴径半轴齿轮与 未缴年费
155 密封盖及半轴花键轴的 ZL201721388997.8 实用 2017/10/25 专利权终
连接结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
156 一种6速自动变速器电 ZL201721392777.2 实用 2017/10/25 专利权终
磁阀限压阀机构 新型 止，等恢
复
未缴年费
157 一种自动换挡拨叉 ZL201721396339.3 实用 2017/10/25 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
158 一种组合式活塞 ZL201721409126.X 实用 2017/10/25 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
159 一种具有双子行星排的 ZL201721396816.6 实用 2017/10/26 专利权终
二挡动力传递装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
160 一种具有同步器的二挡 ZL201721396817.0 实用 2017/10/26 专利权终
动力传递装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
161 一种可调节的BSG电机 ZL201721486232.8 实用 2017/11/9 专利权终
转接法兰 新型 止，等恢
复
162 一种混动用多功能主壳 ZL201721491368.8 实用 2017/11/9 未缴年费
体 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
163 一种斜置防积水的进气 ZL201721491369.2 实用 2017/11/9 专利权终
歧管 新型 止，等恢
复
未缴年费
164 一种起停电子泵台架试 ZL201721491370.5 实用 2017/11/9 专利权终
验装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
165 一种刀具安装组件 ZL201721493323.4 实用 2017/11/10 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
166 一种集成型发动机机油 ZL201721493432.6 实用 2017/11/10 专利权终
盘 新型 止，等恢
复
未缴年费
167 一种空心凸轮轴 ZL201721494073.6 实用 2017/11/10 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
168 一种直喷机型系统ECU ZL201721494632.3 实用 2017/11/10 专利权终
数据刷写装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
169 一种内孔夹紧式吊装装 ZL201721494646.5 实用 2017/11/10 专利权终
置 新型 止，等恢
复
未缴年费
170 一种具有隔热结构的排 ZL201721494677.0 实用 2017/11/10 专利权终
气歧管密封装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
171 一种自动变速器制动器 ZL201721494832.9 实用 2017/11/10 专利权终
摩擦片试验装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
172 一种测量排放量切换装 ZL201721502158.4 实用 2017/11/10 专利权终
置 新型 止，等恢
复
173 一种新型自动变速器换 ZL201721502159.9 实用 2017/11/10 未缴年费
挡开关故障检测装置 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
174 一种通用设备使用权限 ZL201721502160.1 实用 2017/11/10 专利权终
控制装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
175 一种变筋结构排气歧管 ZL201721502192.1 实用 2017/11/10 专利权终
密封垫 新型 止，等恢
复
未缴年费
176 一种发动机自动起停装 ZL2017215021936.0 实用 2017/11/10 专利权终
置 新型 止，等恢
复
未缴年费
177 一种混动用转子毂总成 ZL201721502195.5 实用 2017/11/10 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
178 一种自带限位的多功能 ZL201721502206.X 实用 2017/11/10 专利权终
发动机用支架总成 新型 止，等恢
复
未缴年费
179 一种用于离合器卡簧自 ZL201721520203.9 实用 2017/11/14 专利权终
动供给的装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
180 一种气压式自动涂油装 ZL201721520211.3 实用 2017/11/14 专利权终
置 新型 止，等恢
复
未缴年费
181 一种自动变速器TCU刷 ZL201721520214.7 实用 2017/11/14 专利权终
写自动对接装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
182 一种用于连接腔体内外 ZL201721550302.1 实用 2017/11/17 专利权终
信号线束的连接器总成 新型 止，等恢
复
未缴年费
183 一种具有单独循环水路 ZL201721555220.6 实用 2017/11/20 专利权终
的恒温器壳体结构 新型 止，等恢
复
184 一种适用于小型汽油机 ZL201721559691.4 实用 2017/11/20 未缴年费
的增压器及增压系统 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
185 一种发动机用排气摇臂 ZL201721559692.9 实用 2017/11/20 专利权终
轴总成 新型 止，等恢
复
未缴年费
186 一种P2架构混合动力台 ZL201721629177.3 实用 2017/11/29 专利权终
架试验装置 新型 止，等恢
复
一种用于在生产发动机 未缴年费
187 时安装暖风接管咀的工 ZL201721801721.8 实用 2017/12/21 专利权终
具 新型 止，等恢
复
未缴年费
188 一种48V系统功能的节 ZL201721802588.8 实用 2017/12/21 专利权终
能效果测试装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
189 一种用于涡轮增压器转 ZL201721803167.7 实用 2017/12/21 专利权终
运车 新型 止，等恢
复
未缴年费
190 一种用于凸缘螺栓自动 ZL201721803221.8 实用 2017/12/21 专利权终
供给的装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
191 一种带简化信号盘安装 ZL201721811240.5 实用 2017/12/21 专利权终
的集成式曲轴 新型 止，等恢
复
未缴年费
192 一种正时皮带前罩壳避 ZL201721811257.0 实用 2017/12/21 专利权终
让结构 新型 止，等恢
复
未缴年费
193 一种用于发动机油底壳 ZL201721811258.5 实用 2017/12/21 专利权终
拧紧机接头的快换工具 新型 止，等恢
复
一种模拟试漏式气门阀 未缴年费
194 座密封带密封性测量装 ZL201721811259.X 实用 2017/12/21 专利权终
置 新型 止，等恢
复
195 一种汽车发动机缸盖的 ZL201721811291.8 实用 2017/12/21 未缴年费
油路结构 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
196 一种发动机曲轴自动清 ZL201721811293.7 实用 2017/12/21 专利权终
理装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
197 一种用于装配过程的集 ZL201721811294.1 实用 2017/12/21 专利权终
滤器垫片自动吸附装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
198 一种用于发动机火花塞 ZL201721811362.4 实用 2017/12/21 专利权终
装配的防磕伤辅助工具 新型 止，等恢
复
未缴年费
199 一种用于发动机连杆装 ZL201721811363.9 实用 2017/12/21 专利权终
配的防磕伤辅助工具 新型 止，等恢
复
未缴年费
200 一种用于发动机曲轴定 ZL201721811364.3 实用 2017/12/21 专利权终
位的辅助工具 新型 止，等恢
复
未缴年费
201 机械手式缸盖水套孔铝 ZL201721816749.9 实用 2017/12/22 专利权终
屑自动振动机 新型 止，等恢
复
未缴年费
202 一种手动安装气门锁片 ZL201721828445.4 实用 2017/12/22 专利权终
及保持座的辅助装置 新型 止，等恢
复
一种发动机气缸盖封堵 未缴年费
203 油路用钢球的气动安装 ZL201721828546.1 实用 2017/12/22 专利权终
冲头 新型 止，等恢
复
未缴年费
204 一种恒温器壳体放置备 ZL201721829584.9 实用 2017/12/25 专利权终
件用转动工作台 新型 止，等恢
复
一种恒温器控制小循环 未缴年费
205 所有水路水温的冷却水 ZL201721847662.8 实用 2017/12/26 专利权终
路结构 新型 止，等恢
复
206 一种机加水套的内燃机 ZL201721879880.X 实用 2017/12/28 未缴年费
缸盖 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
207 一种清洗缸体表面的自 ZL201721879991.0 实用 2017/12/28 专利权终
动清洁设备 新型 止，等恢
复
未缴年费
208 一种涡轮增压器分总成 ZL201721890866.X 实用 2017/12/28 专利权终
组装卡具 新型 止，等恢
复
未缴年费
209 一种托盘自动除尘装置 ZL201721890869.3 实用 2017/12/28 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
210 一种关于挺柱及凸轮轴 ZL201721895878.1 实用 2017/12/29 专利权终
座孔自动涂油装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
211 机械手式曲轴自动油封 ZL201721901252.7 实用 2017/12/29 专利权终
机 新型 止，等恢
复
未缴年费
212 一种混动变速器动力输 ZL201821928130.1 实用 2018/11/21 专利权终
出系统 新型 止，等恢
复
一种用于高精密角接触 未缴年费
213 球轴承内外圈配套防错 ZL201821974653.X 实用 2018/11/28 专利权终
的装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
214 一种混动车型高压电机 ZL201821974891.0 实用 2018/11/28 专利权终
动力系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
215 一种发动机线束防错支 ZL201821975652.7 实用 2018/11/28 专利权终
架 新型 止，等恢
复
未缴年费
216 一种集成机油尺导管的 ZL201821975697.4 实用 2018/11/28 专利权终
发动机结构 新型 止，等恢
复
217 一种ISG电机用组合式 ZL201821985992.8 实用 2018/11/29 未缴年费
双层水套 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
218 一种自带安装防错结构 ZL201821986727.1 实用 2018/11/29 专利权终
阀片的节气门阀体 新型 止，等恢
复
未缴年费
219 一种滚动轴承的轴端紧 ZL201821995110.6 实用 2018/11/29 专利权终
固机构 新型 止，等恢
复
一种动力总成及零部件 未缴年费
220 自由模态试验的吊装装 ZL201821995150.0 实用 2018/11/29 专利权终
置 新型 止，等恢
复
未缴年费
221 一种传动驱动齿轮回转 ZL201821995201.X 实用 2018/11/29 专利权终
力矩自动测量装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
222 一种耐高温的环状云母 ZL201822012629.4 实用 2018/12/3 专利权终
密封垫 新型 止，等恢
复
未缴年费
223 一种装配式凸轮轴 ZL201822012646.8 实用 2018/12/3 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
224 一种P2混动架构制动力 ZL201822012665.0 实用 2018/12/3 专利权终
分配装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
225 一种带有自锁功能的管 ZL201822012669.9 实用 2018/12/3 专利权终
路支架 新型 止，等恢
复
未缴年费
226 一种带颗粒捕集器的三 ZL201822012981.8 实用 2018/12/3 专利权终
元催化器总成 新型 止，等恢
复
一种适用于P2混动架构 未缴年费
227 耦合机构的高压转接结 ZL201822013007.3 实用 2018/12/3 专利权终
构 新型 止，等恢
复
228 一种适用于轴承的防电 ZL201822013284.4 实用 2018/12/3 未缴年费
蚀装置 新型 专利权终
止，等恢
复
未缴年费
229 一种PCV通道内置的进 ZL201822013716.1 实用 2018/12/3 专利权终
气歧管总成 新型 止，等恢
复
一种应用压力平衡装置 未缴年费
230 的整车环境仓尾气排放 ZL201822020291.7 实用 2018/12/3 专利权终
系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
231 一种发动机台架尾气检 ZL201822026135.1 实用 2018/12/3 专利权终
测系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
232 新型杯状挺柱润滑的汽 ZL201822022949.8 实用 2018/12/04 专利权终
油机缸盖 新型 止，等恢
复
未缴年费
233 自动变速器差速器静扭 ZL201822022974.6 实用 2018/12/4 专利权终
试验装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
234 一种汽车变速的单向离 ZL201822022978.4 实用 2018/12/4 专利权终
合器配合装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
235 一种用于放油螺堵拧紧 ZL201822024322.6 实用 2018/12/4 专利权终
的装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
236 一种新型混动电机支架 ZL201822029946.7 实用 2018/12/4 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
237 一种基于电子节温器的 ZL201822029947.1 实用 2018/12/4 专利权终
发动机冷却水循环系统 新型 止，等恢
复
未缴年费
238 一种差速器回转力矩自 ZL201822029948.6 实用 2018/12/6 专利权终
动测量装置 新型 止，等恢
复
239 一种用于压装活塞销导 ZL201822042254.6 实用 2018/12/6 未缴年费
向工具 新型 专利权终
止，等恢
复
一种用于发动机装配油 未缴年费
240 封时对油封支撑定位的 ZL201822042270.5 实用 2018/12/6 专利权终
工具 新型 止，等恢
复
未缴年费
241 一种用于发动机热试转 ZL201822042491.2 实用 2018/12/06 专利权终
速传感器调整固定装置 新型 止，等恢
复
未缴年费
242 一种用于气门油封压装 ZL201822065134.8 实用 2018/12/10 专利权终
工具 新型 止，等恢
复
未缴年费
243 一种定位销切换防错装 ZL201822102163.7 实用 2018/2/14 专利权终
置 新型 止，等恢
复
未缴年费
244 一种选配件测量装置 ZL201822146173.0 实用 2018/12/20 专利权终
新型 止，等恢
复
未缴年费
245 一种发动机飞轮盘用定 ZL201822146203.8 实用 2018/12/20 专利权终
位装置 新型 止，等恢
复
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