证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-095
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年9月13日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年9月18日（星期五）下午16:30点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》；
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。
鉴于公司因业务管理及产业链延伸需要，新聘助理总裁及部分子公司总经理等公司核心管理层人员共8名，同时个别事业合伙人发生了职务晋升。为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，将上述新增的核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人，同意对持股计划分配的份额进行相应调整，上述参与人及职务晋升合伙人获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为1,690万份，同意上述获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配。本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为31人，持有份额总数为7,570万份(其中董监高人员6人，持有份额标准数量合计2,990万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为2,430万份。
(二) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，同意公司对中层业务骨干和专业人才队伍继续实施中长期发展之员工持股计划（滚动实施的6期员工持股计划）；同意公司2020年实施中长期发展计划之第二期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：
1、2020年实施的第二期员工持股计划规模不超过2,451.80万股，合计认购份额不超过92,678,040份，拟筹集资金总额上限为9,267.8040万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2、中长期发展计划之第二期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过510人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为53,794,692股，占公司目前总股本2,686,409,840股的2.00%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的24,518,000股，占公司当前总股本的0.91%。
5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为3.78元/股（按审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定，且不高于公司为实施本期员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价）。
6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。
7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。
8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
本议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。
(三) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划管理办法>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。
(四) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第二期员工持股计划，同意提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第二期员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。
(五) 审议并通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2020年10月12日（星期一）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二〇年九月二十一日
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