证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2020-056
平顶山天安煤业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2020年9月18日采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案。（内容详见2020-058号公告）
董事会审议该议案时，作为本次激励计划激励对象的董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士、王羊娃先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事发表了独立意见，详见《平煤股份独立董事对第八届董事会第八次会议相关议案发表的独立意见》。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法的议案
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法的议案。（全文详见上海证券交易所网站）
董事会审议该议案时，作为本次激励计划激励对象的董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士、王羊娃先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事发表了独立意见，详见《平煤股份独立董事对第八届董事会第八次会议相关议案发表的独立意见》。
三、关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案。（全文详见上海证券交易所网站）
董事会审议该议案时，作为本次激励计划激励对象的董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士、王羊娃先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司独立董事发表了独立意见，详见《平煤股份独立董事对第八届董事会第八次会议相关议案发表的独立意见》。
四、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案。
董事会审议该议案时，作为本次激励计划激励对象的董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士、王羊娃先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《公司2020年限制性股票授予协议书》，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2020年限制性股票激励计划（草案）》条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2020年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2020年限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事发表了独立意见，详见《平煤股份独立董事对第八届董事会第八次会议相关议案发表的独立意见》。
以上四项议案，全部需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2020年9月19日
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