国浩律师（上海）事务所
关于
平顶山天安煤业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668传真/Fax: +86 21 5243.3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年9月
国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书致：平顶山天安煤业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）委托，指派刘天意律师、闫然律师担任公司2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件的相关规定以
及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为平煤股份申请实施本次2020年限制性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
（四）平煤股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供平煤股份实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对平煤股份实施本次限制性股票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
1、平煤股份系经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29号文批准，由原平顶山煤业（集团）有限责任公司、河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业
（集团）公司朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（现已更
名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”）共同发起设立的股份有限公
司。1998年3月17日，平煤股份领取了河南省工商行政管理局颁发的注册号为
豫工商企 17001379-5 的《企业法人营业执照》（后换领新证号为豫工商企
4100001004059）。
2006年11月8日，经中国证券监督管理委员会发行字[2006]102号文核准，平煤股份向社会公开发行 37,000 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值
1.00元，每股发行价格8.16元。2006年11月23日，平煤股份股票在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称“平煤天安”（后更名为“平煤股份”），股票代码为
601666。
2、目前平煤股份的基本情况如下：
公司名称：平顶山天安煤业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000727034084A
住所：河南省平顶山市矿工路21号
法定代表人：潘树启
注册资本：人民币232,770.4469万元
经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；
地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）
的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能
源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设
计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批
发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。
3、经本所律师核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019年度的《审计报告》（亚会 A审字（2020）1114号），及平煤股份出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，平煤股份系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划草案的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，平煤股份于2020年9月18日召开了第八届董事会第八次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了股权激励计划草案及相关文件。
股权激励计划草案对实施本次股票激励计划的目的及管理机构，本激励计划对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日；限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法；限制性股票激励计划的授予、解锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；公司及激励对象各自的权利与义务；本激励计划变更、终止及其他事项等内容做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，平煤股份董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
2、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计759人，包括：
（1）公司董事（不含独立董事、外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司中层管理人员、子公司高管；
（4）公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本所律师认为，股权激励计划草案涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形，股权激励计划草案规定的激励对象范围、确认依据符合《管理办法》等相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
根据本次股权激励计划草案，本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
激励计划拟向激励对象授予不超过6,882.73万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额229,424.3955万股的3%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，公司股权激励计划草案规定的股票来源、数量等规定符合《管理办法》等相关规定。
（四）关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1、本次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股人民币3.095元，即满足授予条件后，激励对象可以每股人民币3.095元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格以下价格最高者，且不低于股票票面金额：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股3.1元；
（2）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%（如破净按60%计算），为每股2.92元；
（3）激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票收盘价的50%（如破净按60%计算），为2.42元；
（4）激励计划草案公告前120个交易日公司标的股票平均收盘价的50%（如破净按60%计算），为2.35元。
本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为3.1元/股。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》等相关规定。
（五）关于限制性股票的分配情况
本股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
票数量（股） 总数的比例（%） 的比例（%）
潘树启 董事长 136,000 0.2616% 0.0059%
王 良 董事 136,000 0.2616% 0.0059%
张建国 董事 136,000 0.2616% 0.0059%
张金常 董事 136,000 0.2616% 0.0059%
涂兴子 董事 136,000 0.2616% 0.0059%
王新义 董事、总经理 136,000 0.2616% 0.0059%
康国峰 董事 136,000 0.2616% 0.0059%
赵运通 董事、财务总监 136,000 0.2616% 0.0059%
梁红霞 董事 136,000 0.2616% 0.0059%
许尽峰 董事会秘书 136,000 0.2616% 0.0059%
吉如昇 副总经理 136,000 0.2616% 0.0059%
岳殿召 副总经理 136,000 0.2616% 0.0059%
闫章立 副总经理 136,000 0.2616% 0.0059%
徐继民 副总经理 136,000 0.2616% 0.0059%
张天良 副总经理 136,000 0.2616% 0.0059%
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
票数量（股） 总数的比例（%） 的比例（%）
小计 2,176,000 4.19% 0.09%
其他人员743人 49,804,000 95.81% 2.17%
合计 68,827,300 100.00% 3.00%
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的60日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行首次授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述60日内。
3、限售期
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起锁定期不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性股
票数量比例
自授予完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解锁期 日起至授予完成登记之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解锁期 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解锁期 日起至授予完成登记之日起48个月内的最 30%
后一个交易日当日止
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后的半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，股权激励计划草案关于本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）关于限制性股票的授予条件与解除限售条件安排
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1） 公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下表所示（在确保安全生产的前提下）：
解锁期 业绩考核目标
2020年每股收益不低于0.56元，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
第一个解锁期 2020年较2017-2019年三年净利润平均值相比增长率不低于20%，且不低于同
行业对标企业75分位值水平；
2020年主营业务利润占利润总额比重不低于90%。
2021年每股收益不低于0.59元，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
第二个解锁期 2021年较2017-2019年三年净利润平均值相比增长率不低于25%，且不低于同
行业对标企业75分位值水平；
2021年主营业务利润占利润总额比重不低于90%。
2022年每股收益不低于0.62元，且不低于同行业对标企业75分位值水平；
第三个解锁期 2022年较2017-2019年三年净利润平均值相比增长率不低于30%，且不低于同
行业对标企业75分位值水平；
2022年主营业务利润占利润总额比重不低于90%。
注：上述授予及解除限售业绩考核目标中每股收益为扣除非经常性损益的每股收益，净利
润增长率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率。
（2） 激励对象层面考核内容
在公司总体完成年度考核指标的前提下，公司对二级单位，按照年初下达的各项生产经营考指标进行业绩考核，原则上对各单位绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，单位考核标准系数具体见下表：
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 80-100分，含80分 60-80分，含60分 60分以下
可行权系数 1.0 0.8 0
（3） 激励对象层面考核内容
根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，个人考核标准系数具体见下表：
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 80-100分，含80分 60-80分，含60分 60分以下
可行权系数 1.0 0.8 0
激励对象相应考核年度考核合格后，才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝单位考核可行权系数×个人考核可行权系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本所律师认为，本次计划关于限制性股票的授予和解除限售的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（八）关于本次股权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案明确了本次股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和相关调整程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（九）关于限制性股票的回购注销
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所规定之回购注销限制性股票的情形、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法和回购注销程序等规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行
政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所规定之公司及激励对象各自权利、义务的规定未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，股权激励计划草案中同时明确了相关纠纷或争议解决机制，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（十一）关于激励计划的变更、终止及其他事项
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案关于激励计划的变更、终止及其他事项的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）平煤股份实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会制订《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《计划管理办法》”）和《平顶
山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，并报公司董事会审议。
2、公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。
3、公司董事会于2020年9月18日召开第八届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划发表了核查意见。
（二）平煤股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次股权激励计划及相关议案。
2、独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
综上所述，本所律师认为，平煤股份本次股权激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指
引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将在第八届董事会第八次会议决议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起2日内，按照规定公告董事会决议、监事会决议、股权激励计划草案及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》及独立董事意见等文件。
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，激励对象认购本次限制性股票所需资金均由各激励对象以自筹方式解决，平煤股份不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、股权激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、股权激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、平煤股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事认为：公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。。
综上所述，本所律师认为，平煤股份拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害平煤股份及其全体股东利
益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含公司董事潘树启、王良、张建国、张金常、涂兴子、王新义、康国峰、赵运通、梁红霞，其作为关联董
事在公司第八届董事会第八次会议审议本次股权激励计划相关议案时回避表决，
董事会审议相关议案的流程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司为实行本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；平煤股份2020年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
