天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
对南国置业股份有限公司的重组问询函的回复
天职业字[2020]34179-2号
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
对南国置业股份有限公司的重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对南国置业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（行政许可）【2020】第13号，以下简称“《重组问询函》”）的相关要求，我们作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业或上市公司”）重大资产重组及发行股份购买资产项目的会计师，现就深交所提出的问题中的相应部分作如下回复说明：
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
问题3、截至本报告书签署日，电建地产已取得债权人出具的债务转移同意函、
已履行债务转移告知义务、已结清或因内部债务原因无需取得债权人特别同意
的债务合计金额为4,910,684.07万元，占扣除应付职工薪酬、应交税费以外的
负债的比例为92.91%。本次交易完成后，电建地产未予清偿的债务均将由上市
公司承担。请你公司：（1）补充披露电建地产相关债务的最新清偿进展，有无
实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。（2）请结合本次交易完成后房地
产宏观调控政策、上市公司主要流动负债到期期限、财务状况、经营现金流、
资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，说明本次交易对上市公
司偿债能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：一、补充披露电建地产相关债务的最新清偿进展，有无实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。
根据天职国际出具的《中国电建地产集团有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月审计报告》（天职业字[2020]34179号），截至2020年3月31日，电建地产母公司口径负债基本情况如下：
项目 金额（万元） 清偿情况
截至本回复出具日均未到偿还日期，尚未清偿，公司均
短期借款 130,000.00 已根据借款合同约定取得债权人同意函或履行债务转
移告知义务，无实质性偿还障碍，无债权人明确反对本
次重组。
主要为项目工程款等日常经营性相关的非金融性债务，
应付账款 1,943.97 无实质性偿还障碍，无债权人明确反对本次重组，公司
将持续与相关债权人做好后续沟通工作。
应付职工薪酬 158.01 不适用
应交税费 2,746.90 不适用
主要为代扣代缴款、保证金等日常经营性相关的非金融
其他应付款 2,344,638.79 性债务，无实质性偿还障碍，无债权人明确反对本次重
组，公司将持续与相关债权人做好后续沟通工作。
截至本回复出具日已偿还其中的36.44亿元债务，尚有
一年内到期的非 19.97亿元未到偿还日期，尚未清偿，公司均已根据借
流动负债 564,044.72 款合同约定或债权持有人会议要求取得债权人同意函、
债权持有人会议审议通过的决议或履行债务转移告知
义务，无实质性偿还障碍，无债权人明确反对本次重组。
其他流动负债 100,000.00 截至本回复出具日已全部清偿。
流动负债合计 3,143,532.38 -
截至本回复出具日已偿还其中的20.90亿元债务，尚有
57.60亿元未到偿还日期，尚未清偿，公司均已根据借
长期借款 784,999.00 款合同约定或债权持有人会议要求取得债权人同意函、
债权持有人会议审议通过的决议或履行债务转移告知
义务，无实质性偿还障碍，无债权人明确反对本次重组。
截至本回复出具日已偿还其中的19.87亿元债务，尚有
78.86亿元未到偿还日期，尚未清偿。
其中，除截至2020年3月31日账面余额为20.48亿元
应付债券 987,319.63 人民币的美元债尚在按照相关规定履行债权人持有人
会议召开流程外，公司其他应付债券均以召开持有人会
议并取得其对本次交易及债务转移的同意，无实质性偿
还障碍，无债权人明确反对本次重组。
截至本回复出具日已偿还其中的22.56亿元债务，尚有
长期应付款 372,600.00 14.70亿元未到偿还日期，尚未清偿，公司均已根据借
款合同约定履行债务转移告知义务，无实质性偿还障
项目 金额（万元） 清偿情况
碍，无债权人明确反对本次重组。
非流动负债合计 2,144,918.63 -
负债合计 5,288,451.01 -
截至2020年3月31日，电建地产母公司经审计的负债总额为5,288,451.01万元，除应付职工薪酬、应交税费以外的负债合计5,285,546.11万元。其中，金融性债务2,938,963.35万元，非金融性债务2,346,582.76万元。
电建地产根据债务融资工具、融资合同等相关约定，已采用召开债权持有人会议、发出债权承继告知函等方式切实保护债权人相关利益。截至本回复出具日，已取得债权人出具的债务转移同意函、已履行债务转移告知义务、已结清或因内部债务原因无需取得债权人特别同意的债务合计金额为4,910,684.07万元，占扣除应付职工薪酬、应交税费以外的负债的比例为92.91%。其中，金融性债务金额为2,734,179.76万元，占电建地产母公司口径截至2020年3月31日金融性债务总额的比例为93.03%；非金融性债务金额为2,176,504.31万元，占电建地产母公司口径截至2020年3月31日非金融性债务总额的比例为92.75%。
电建地产的金融性债务中尚有截至2020年3月31日账面余额为20.48亿元人民币的美元债尚未取得债券持有人会议对本次交易相关事项作出的决议。上述美元债的持有人主要为来自英国、中国香港、中国内地、亚洲其他地区及美国的各大境内外机构投资者。根据美元债相关要求，电建地产本次吸收合并交易需召开债券持有人会议，并需持券金额2/3以上的投资者出席才能有效召开，以及经出席会议的75%以上的投资者同意后方可豁免电建地产的相关违约责任。目前，电建地产已聘请相关专业机构，根据美元债持有人会议召开的相关要求，组织召开债券持有人会议。鉴于美元债涉及较多的境内、外投资者，电建地产与相关专业机构正在积极与尽可能多的投资者进行沟通，以争取其对本次交易的支持。电建地产已于2020年9月16日发布美元债持有人会议召开公告，根据会议安排，预计将不迟于2020年10月14日召开持有人会议审议本次交易相关事项。
尽管电建地产已在积极就取得美元债持有人对本次交易及相关债务转移的同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，如相关债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。若出现投资者要求电建地产提前清偿债务或者提供相应担保等情形，电建地产将通过自有资金、银行借款、提供优质担保资产等多种方式维护债权持有人的利益，以促成本次交易顺利推进。
综上所述，截至本回复出具日，电建地产相关债务的清偿进展无实质性障碍，无债权人明确反对本次重组。
二、请结合本次交易完成后房地产宏观调控政策、上市公司主要流动负债到期
期限、财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信
额度等，说明本次交易对上市公司偿债能力的影响。
（一）房地产宏观调控政策对上市公司偿债能力的影响
近年来，由于国内住宅地产市场发展过热，中央及地方政府相继出台涉及土地管理、信贷管理、税费管理等方面的宏观调控政策，以进一步落实房地产长效管理机制。例如，2019年5月，银保监会发布银保监发〔2019〕23号文《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》，针对银行机构、保险机构、信托机构、金融资产管理公司、金融租赁公司和财务公司共六类机构，都直接或间接将“房地产行业政策执行情况”列为工作重点。房地产企业融资呈现一定的趋严收紧态势。中国人民银行于2019年发布《中国金融稳定报告（2019）》指出，将严格遵循“房子是用来住的，不是用来炒的”政策定位，完善“因城施策”差别化住房信贷政策，抑制投机性购房。同时，加大对住房租赁市场的金融支持和规范，促进形成“租售并举”的住房制度。2020年8月，中国人民银行发布的《2020年第二季度中国货币政策执行报告》进一步提出，未来将发挥货币信贷政策促进经济结构调整的作用，更好地服务实体经济。坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段，坚持稳地价、稳房价、稳预期，保持房地产金融政策的连续性、一致性、稳定性，实施好房地产金融审慎管理制度。
在国家密集出台一系列房地产宏观调控政策的背景下，房地产企业融资呈现一定的收紧趋严态势。本次交易完成后，上市公司作为集住宅地产、商业地产等多业态为一体的房地产开发企业，未来其融资渠道预计将受到一定程度的负面影响。
但是，当前房地产宏观调控政策的根本目的是要推动房地产行业能够健康、有序、可持续地发展，避免房地产企业出现债务危机，引导企业合理地开展融资。未来，上市公司作为国务院国资委管辖的中央下属企业，将积极响应宏观指导政策号召，利用自身优质的信用资质与稳健的经营方针，合理制定融资计划，并且通过提升经营效率、发挥本次交易的协同效应等方式以提升自身的偿债能力。
（二）上市公司主要流动负债到期期限对偿债能力的影响
根据天职国际出具的《南国置业股份有限公司2019年度及2020年1-3月审阅报告》（天职业字[2020]34180号）报告，本次交易完成后，截至2020年3月31日，南国置业流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
金额 占流动负债比例
短期借款 349,700.00 4.67%
应付票据 3,486.40 0.05%
应付账款 649,119.06 8.67%
预收款项 5,630.67 0.08%
合同负债 2,785,175.19 37.21%
应付职工薪酬 2,140.16 0.03%
应交税费 261,113.65 3.49%
其他应付款 2,095,538.23 28.00%
一年内到期的非流动负债 1,011,076.94 13.51%
其他流动负债 321,767.35 4.30%
流动负债合计 7,484,747.66 100.00%
由上表，重组后南国置业的流动负债主要可以分为合同负债、应付账款等经营性流动负债，以及短期借款、一年内到期的非流动负债等金融性流动负债。
1、经营性负债的偿付与公司日常经营密切相关，不存在实质性偿付压力
截至2020年3月31日，合同负债、其他流动负债中一年内到期的待转销项税额、预收款项合计3,012,573.21万元，占流动负债合计数比例达40.25%。该部分流动负债为公司已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务所形成的预收账款，公司将按照与客户签订的不可撤销合同履行约定的履约义务，并在满足结利条件时结转负债、确认收入，该部分流动负债的偿付与公司项目的开发建设进度等日常经营密切相关。此外，应付账款、应付票据、应交税费以及应付职工薪酬合计915,859.28万元，占流动负债合计数比例达12.24%，对于该部分主要与公司经营相关的流动负债，其债务规模水平以及偿还周期和公司所处行业特征、经营模式、供应商关系等众多经营性因素密切相关，具有一定的经常性与可持续性、不存在集中到期偿付压力。因此，上述经营性流动负债的偿付预计不会对公司的偿债能力产生实质性的影响。
2、公司将提前制定金融性负债的偿债资金安排
相对而言，金融性流动负债则通常约定了明确的到期日，该类债务的到期偿还构成影响公司短期偿债压力的主要因素。截至2020年3月31日，南国置业短期借款、其他流动负债中的超短期融资券以及一年内到期的非流动负债合计1,460,776.94万元，具体构成如下：
单位：万元
2020年3月31日
科目 账面金额 占比 其中：外部 其中：关联方
融资金额 拆入金额
短期借款 349,700.00 4.67% 274,700.00 75,000.00
其他流动负债-超短融 100,000.00 1.34% 100,000.00 -
一年内到期非流动负债 1,011,076.94 13.51% 991,076.94 20,000.00
合计 1,460,776.94 19.52% 1,365,776.94 95,000.00
针对该部分外部金融负债的到期偿付，公司将根据具体债务的到期日、自身经营状况、现金流情况等进行资金的统筹安排，提前准备相关偿付资金，预计不存在实质性偿付障碍。
此外，南国置业的其他应付款包括应付利息、应付股利以及其他应付款，其中应付利息属于外部融资，应付股利也计划于2020年对外支付，两者合计金额127,720.31万元，该部分金额及占比均较小，不会对公司的偿债能力造成较大的不利影响。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日
金额 占比
应付利息 40,790.16 0.54%
应付股利 86,930.15 1.16%
其他应付款 1,967,817.92 26.29%
其中：集团外部股东融资 437,001.40 5.84%
项目 2020年3月31日
金额 占比
往来款 1,117,946.96 14.94%
股权收购款 249,418.80 3.33%
合计 2,095,538.23 28.00%
其他应付款中除了应付利息以及应付股利以外，主要为集团外部股东融资，该部分金额主要为电建地产子公司的少数股东借款，该类借款虽然约定了到期日，但大部分借款为股东同比例借款且通常约定了可依据项目公司实际财务状况展
期。因此，该部分债务预计不会对公司的偿债压力产生实质性影响。此外，对于
“其他应付款-往来款”中包含的电建集团内拆入款，该部分资金拆出方与南国
置业同受最终控制方控制，资金偿还与拆借可由所属集团协调，不存在集中偿还
导致短期偿债压力过大的风险。
综上所述，本次交易完成后，上市公司对于流动负债的偿还预计不会对公司的偿债能力造成实质性的负面影响。
（三）本次交易后，上市公司主要财务指标的变化情况
根据南国置业2019年年度审计报告及经天职国际审阅后的2020年1-3月财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2020年3月末/2020年1-3月 2019年末/2019年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 2,822,138.24 14,768,236.16 423.30% 2,679,830.82 14,196,014.55 429.74%
负债总计 2,345,629.51 12,363,181.25 427.07% 2,185,099.24 11,975,341.57 448.05%
归属于母公司所 388,259.07 1,511,588.51 289.32% 406,891.11 1,352,566.04 232.41%
有者权益合计
营业收入 8,325.47 315,124.27 3685.06% 636,867.72 2,363,120.30 271.05%
归属于母公司所 -18,632.04 -986.61 94.70% -35,457.19 21,801.49 161.49%
有者的净利润
基本 每 股 收 益 -0.1074 -0.0017 98.42% -0.2100 0.0370 117.62%
（元/股）
因此，本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到显著提升，进而有助于提升上市公司未来的偿债能力。
此外，本次交易完成后，上市公司速动比率得以提升，但流动比率有所降低，资产负债率较交易前有所上升。总体来看，上市公司偿债能力指标未发生显著变化，本次交易未对上市公司偿债能力产生不利影响，具体情况如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 2.13 1.80 2.07 1.82
速动比率（倍） 0.46 0.52 0.40 0.52
资产负债率（%） 83.12% 83.71% 81.54% 84.36%
注：本次交易后主要偿债指标根据上市公司备考财务报表数据计算。
（四）本次交易后，上市公司日常经营计划等对偿债能力的影响
根据电建地产、南国置业当前规划安排，2020-2022年期间，电建地产、南国置业基于合并报表范围内已有项目的对外投资计划预计情况如下：
单位：亿元
公司名称 2020年 2021年 2022年
南国置业 33.28 25.80 10.80
电建地产（不含南国置业） 192.94 137.44 101.90
合计 226.21 163.24 112.70
注：上表仅包含电建地产、南国置业合并报表范围内已有项目的投资计划。
截至2020年8月20日，南国置业、电建地产银行授信额度情况如下：
单位：亿元
公司名称 总授信额度 已使用额度 剩余授信额度
南国置业 135.35 102.49 32.86
电建地产（不含南国置业） 997.05 440.76 556.29
合计 1,132.40 543.25 589.15
因此，本次交易完成后，随着电建地产整体注入上市公司，上市公司的总体授信额度将得到显著提升。上市公司充足的授信融资额度，为公司提供了重要的偿债保障。在未来融资市场环境出现不利变化的情况下，上述授信融资仍将作为上市公司开展相关项目投资计划的重要资金来源。
近年来，电建地产凭借自身优质的信用资质建立了丰富的融资渠道，通过包括发行境内公司债、美元债、银行间债务融资工具、信托融资、银行借款等方式融资，实现自身业务的快速发展。通过本次交易，电建地产和上市公司将整合成为电建集团内融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司。未来，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，将实现电建地产与南国置业的优势互补，提高资源利用效率。上市公司资产规模的显著提升也将有利于发挥规模效应，提高公司资本市场认可度，进一步拓宽上市公司的融资渠道，降低融资成本。
三、中介机构核查意见
经核查，审计机构认为：
1、截至本回复出具日，电建地产相关债务的清偿进展无实质性障碍，无债权人明确反对本次重组。
2、在当前房地产宏观调控政策趋严的大背景下，上市公司未来的融资将面临一定的考验。但是，本次交易将有利于提升上市公司资产规模，拓宽上市公司融资渠道与降低融资成本，上市公司各项主要经营指标、财务指标都将得到显著提升。在此背景下，上市公司未来各项投资计划开展的资金来源具有保障，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响。
问题4、2018年度、2019年度、2020年1-3月，电建地产实现归属于母公司股
东的净利润（以下简称“净利润”）分别为78,349.09万元、36,083.61万元、
3,858.94万元；确认的投资收益分别为15,820.70万元、 25,960.95万元和
4,624.57万元；经营活动产生的现金流量净额分别为259,331.39万元、
-1,478,083.14万元、-43,211.17万元。请你公司：（1）补充披露与2018年相比，
电建地产2019年实现的净利润大幅下滑的原因，报告期内业绩波动较大的影响
因素是否会持续，并结合上述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，
是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。（2）补充披露上述投资收益确认
的计算过程，是否符合会计准则的相关规定。（3）补充披露电建地产2019年
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，以及现金流净额波动
较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：一、补充披露与2018年相比，电建地产2019年实现的净利润大幅下滑的原因，报告期内业绩波动较大的影响因素是否会持续，并结合上述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（一）标的公司净利润波动的原因分析
2018年-2019年标的公司净利润实现以及主要影响因素的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 同比变动率
营业收入 2,363,120.30 2,011,475.64 17.48%
营业成本 1,914,688.20 1,564,975.70 22.35%
毛利润 448,432.10 446,499.94 0.43%
利润总额 170,761.09 177,108.16 -3.58%
所得税费用 77,626.02 46,698.00 66.23%
净利润 93,135.07 130,410.16 -28.58%
电建地产2019年净利润较2018年有所下滑，主要系2019年毛利率下滑、利润总额同比减少，但所得税费用有所增长所致。
（1）毛利率波动原因分析
2018年-2019年电建地产营业收入、营业成本以及毛利率的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
主营业务 2,345,450.65 1,904,294.89 18.81% 1,994,417.11 1,553,922.72 22.09%
其中：房地产 2,249,433.17 1,752,862.10 22.08% 1,923,611.10 1,481,968.19 22.96%
开发业务
物业及酒店 86,040.08 142,297.36 -65.38% 68,576.98 70,150.17 -2.29%
服务
园林工程 9,543.47 8,881.23 6.94% 2,153.38 1,733.23 19.51%
其他 433.93 254.20 41.42% 75.66 71.12 6.00%
其他业务 17,669.65 10,393.31 41.18% 17,058.52 11,052.98 35.21%
其中：出租收 17,296.07 10,020.74 42.06% 16,059.26 10,296.05 35.89%
入
其他收入 373.58 372.57 0.27% 999.27 756.93 24.25%
合计 2,363,120.30 1,914,688.20 18.98% 2,011,475.64 1,564,975.70 22.20%
2018年-2019年标的公司房地产开发业务收入占营业收入比重分别为95.63%和95.19%，为标的公司的核心业务。该板块业务毛利率由22.96%下降至22.08%，主要原因是结利项目周期性变化、预售期间区位市场变化以及销售限价政策等因素对销售价格产生一定消极影响，导致房地产开发业务收入板块毛利率有所下降。
2018年-2019年标的公司物业及酒店服务板块毛利率下滑较大，主要是南国置业该业务板块2019年产生大额亏损所致。主要原因为：受电商冲击、供给增加、城市外溢等因素影响，商业市场面临严峻的行业形势，南国置业主动进行调改升级。包括南国大家装项目（珞狮路店）、泛悦MALL西汇项目在内的主要商业地产项目进行了停业调改以满足客户消费升级需要，而襄阳南国城市广场项目运营则尚处于培育期阶段，上述原因使得2019年度物业出租以及管理成本相较于2018年大幅增加，从而对标的公司物业及酒店服务板块毛利率产生较大影响。
（2）所得税费用波动分析
2018年-2019年标的公司所得税费用的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
当期所得税费用 93,489.32 103,196.50
递延所得税费用 -15,863.30 -56,498.50
合计 77,626.02 46,698.00
电建地产2018年所得税费用为46,698.00万元，2019年所得税费用为77,626.02万元，相较波动30,928.02万元，主要是因为2018年土地增值税计提大于预缴产生的差异为129,573.90万元，相应计提了递延所得税资产32,393.48万元，同时2019年部分计提的坏账准备和存货跌价准备在可预见的年度内无法抵扣的情况下，相应的未计提递延所得税资产，故2019年的递延所得税费用较2018年降低。
2018年电建地产预提土增税对应确认递延所得税费用合计32,393.48万元，其中北京金水房地产开发有限公司、中电建西元（北京）房地产开发有限公司、南京中水电星湖湾房地产有限公司以及南京金羚房地产开发有限公司分别为13,447.85万元、6,318.02万元、7,285.66万元以及5,341.94万元，占比分别为41.51%、19.50%、22.49%以及16.49%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 对应的主要项目名称 2018年确认递延所得税费用
北京金水房地产开发有限公司 北京“西山艺境”项目 13,447.85
中电建西元（北京）房地产开 泷悦长安项目 6,318.02
发有限公司
南京中水电星湖湾房地产有限 南京海赋尚城项目 7,285.66
公司
南京金羚房地产开发有限公司 南京洺悦府项目 5,341.94
（本部）
合计金额 32,393.48
由于房地产行业土增税汇算清缴后所得税返还存在较大不确定性，电建地产对于预提土增税部分对应的递延所得税资产，一般遵循谨慎性原则不予确认。2018年电建地产对上述四个项目确认递延所得税资产，主要由于上述项目已完成大部分销售，管理层对后续税务情况的审慎判断，预计在土增税清缴后，多缴纳的所得税税务局很大概率可以实现退回，因此对上述四个项目预提的土地增值税对应的递延所得税资产在2018年予以确认。
（二）报告期内业绩波动较大的影响因素分析
标的公司房地产开发板块业绩波动主要系结利项目周期性变化、预售期间区位市场变化等因素导致，鉴于房地产行业具有开发周期长、政策影响大、地域性明显等显著特点，标的公司由于各期结利项目的情况不同，经营业绩和毛利率波动具有合理性。所得税费用波动主要系递延所得税资产变化等因素导致，不具备持续性。
受电商冲击、供给增加、城市外溢等因素影响，商业市场面临严峻的行业形势，上述因素致使标的公司物业及酒店业务板块毛利率大幅下降且具有持续影响。在此行业环境下，南国置业主动进行调改升级，包括南国大家装项目（珞狮路店）、泛悦MALL西汇项目在内的主要商业地产进行了停业调改以满足客户消费升级需要，从而尽量减少对标的公司物业及酒店服务板块的冲击。
（三）本次交易的标的公司盈利情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
1、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定
本次交易完成后，电建地产全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由南国置业承继及承接，南国置业有较强的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易完成后，电建地产和南国置业将整合成为电建集团内融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司，扩大上市公司业务经营规模，实现优势互补，提高资源利用效率，同时通过扁平化管理，优化内部管理体系，进一步激发企业活力，最大程度上发挥协同效应。同时，上市公司资产规模也将显著提升，有利于公司发挥规模效应，扩大上市公司融资规模，降低企业融资成本，优化财务管理水平，提高资产质量，符合上市公司股东利益。
据此，本次重大资产重组有利于南国置业增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
2、本次交易的标的公司盈利情况符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
根据南国置业2019年年度审计报告及经天职国际审阅后的2020年1-3月财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2020年3月末/2020年1-3月 2019年末/2019年度
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 2,822,138.24 14,768,236.16 423.30% 2,679,830.82 14,196,014.55 429.74%
负债总计 2,345,629.51 12,363,181.25 427.07% 2,185,099.24 11,975,341.57 448.05%
归属于母公司所 388,259.07 1,511,588.51 289.32% 406,891.11 1,352,566.04 232.41%
有者权益合计
营业收入 8,325.47 315,124.27 3685.06% 636,867.72 2,363,120.30 271.05%
归属于母公司所 -18,632.04 -986.61 94.70% -35,457.19 21,801.49 161.49%
有者的净利润
基本 每 股 收 益 -0.1074 -0.0017 98.42% -0.2100 0.0370 117.62%
（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况。本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
二、补充披露上述投资收益确认的计算过程，是否符合会计准则的相关规定。
（1）报告期内，电建地产投资收益具体构成情况如下：
单位：元
产生投资收益的来源 2020年1-3月 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资收益 46,245,744.12 105,547,700.67 81,539,562.65
处置长期股权投资产生的投资收 - 154,061,837.09 50,953,991.04
益
可供出售金融资产在持有期间的 - - 1,128,002.87
投资收益
处置可供出售金融资产取得的投 - - 14,659,765.30
资收益
其他 - - 9,925,639.48
合计 46,245,744.12 259,609,537.76 158,206,961.34
2020年1-3月、2019年度、2018年度，按权益法核算的长期股权投资，对联营合营企业确认的投资收益为46,245,744.12元、105,547,700.67元、81,539,562.65元。
单位：元
被投资单位名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度
一、合营企业
南京电建中储房地产有限公司 63,822,027.86 113,560,095.72 -16,662,582.37
重庆启润房地产开发有限公司 57,973.21 -14,890,395.72 -9,494,399.18
北京海赋资本管理有限公司 917.17 2,440.01 776.35
龙赫置业（北京）有限公司 -38,838.93 -488,215.95 55,835.24
武汉双联创和置业有限公司 -2,956,834.05 15,864,419.54 45.4
中文发集团文化有限公司 -6,632,416.73 2,264,743.35 777,244.55
济南金地宏远房地产开发有限公司 -723,624.13 -3,162,011.89
南京悦茂房地产开发有限公司 720,795.04 -2,186,509.00 -3,884,511.76
小计 54,249,999.44 110,964,566.06 -29,207,591.77
二、联营企业
中国电建集团建筑规划设计研究院有限公司 -1,255,275.94 1,219,003.44 2,294,553.33
深圳悦茂置业有限公司 -11,296,052.53 -13,264,313.38 -4,155,841.87
上海安泷鑫房地产开发有限公司 -212,809.31 48,721,720.25 162,295,049.65
广州市保瑞房地产开发有限公司 -4,913,770.13 -8,812,043.31 -2,877,061.29
被投资单位名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度
诚通建投有限公司 18,836,833.02 68,549,485.52 -39,199,784.52
中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公 -1,294,677.05 1,655,341.97 3,730,631.42
司
重庆武地洺悦房地产开发有限公司 -839,818.78 -468,442.92 -217,631.46
北京西元祥泰房地产开发有限公司 -1,453,852.58 -4,362,737.26 -787,901.18
武汉城开房地产开发有限公司 33,027,811.26 -22,483,469.75
武汉统建城市开发有限责任公司 -38,602,643.28 -76,168,408.45
北京海赋人力资源服务有限公司 -3,001.50 -134,859.66
天津景天恒瑞信息咨询有限公司 -10,200,000.00
小计 -8,004,255.32 -5,416,865.39 110,747,154.42
合计 46,245,744.12 105,547,700.67 81,539,562.65
（2）2019年、2018年股权转让形成的投资收益金额为154,061,837.09元、50,953,991.04元。其中，2019年系转让中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司25%的股权确认投资收益-2,147,389.89元、转让河南中新置业有限公司35%的股权确认投资收益156,209,226.98元；2018年系转让中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司35%股权确认投资收益50,953,991.04元。
1）2019年中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司投资收益计算过程，如下：
项 目 金额（万元）
处置价格 1,533.33
合并层面长投账面价值 1,748.07
计算投资收益金额 -214.74
2）2019年河南中新置业有限公司投资收益计算过程，如下：
项 目 金额（万元）
处置价格 7,025.00
合并层面长投账面价值 -335.99
合并层面确认的投资收益 7,360.99
未实现部分损益 8,259.93
计算投资收益金额 15,620.92
3）2018年中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司投资收益计算过程，如下：
项 目 金额（万元）
处置价格 2,683.33
合并层面长投账面价值 -112.07
合并层面公允价值增值部分 2,300.00
计算投资收益金额 5,095.40
（3）2018年可供出售金融资产确认投资收益与处置收益1,128,002.87元和14,659,765.30元。其中，平凉华电房地开发有限责任公司（华亭）分红产生收益1,128,002.87元、处置中水电津城投资发展有限公司确认收益14,659,765.30元。
1）转水电津城投资发展有限公司投资收益计算过程，如下：
项 目 金额（万元）
处置价格 7,465.98
对应可供账面价值 6,000.00
计算投资收益金额 1,465.98
（4）2018年投资收益-其他发生额9,925,639.48元，系根据股权转让协议，武汉地产控股有限公司承接重庆启润房地产开发有限公司原股东嘉兴鼎然投资合伙企业（有限合伙）持有的28.48%股权而代其向南国置业支付的开发项目前期垫资收益款。
综上，电建地产报告期投资收益确认符合《企业会计准则》相关规定。
三、补充披露电建地产2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大
的原因，以及现金流净额波动较大的原因。
（一）电建地产2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要构成具体如下：
单位：万元
项 目 2019年度
净利润 93,135.07
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,467,977.44
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -973,651.37
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 738,420.49
经营活动产生的现金流量净额 -1,478,083.14
2019年电建地产净利润与经营活动产生现金流量净额差异157.12亿元，主要原因为当期存货增加146.80亿元。2019年公司以“4+8+N”投资战略布局为指导，深耕目标一二线城市，增大了土地以及建安成本等投入导致存货增加，该金额占总差异比例达93%。
（二）电建地产2019年较2018年现金流净额波动较大原因
2018年-2019年电建地产经营性现金流量净额的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 变动率
金额 占比 金额 占比
销售商品、提供劳务 2,115,499.37 63.23% 3,007,204.14 80.49% -29.65%
收到的现金
收到其他与经营活 1,229,964.64 36.77% 728,909.03 19.51% 68.74%
动有关的现金
经营活动现金流入 3,345,464.01 100.00% 3,736,145.92 100.00% -10.46%
小计
购买商品、接受劳务 2,681,662.66 55.60% 2,131,951.44 61.32% 25.78%
支付的现金
支付其他与经营活 1,721,187.74 35.68% 909,239.13 26.15% 89.30%
动有关的现金
经营活动现金流出 4,823,547.15 100.00% 3,476,814.54 100.00% 38.73%
小计
经营活动产生的现 -1,478,083.14 - 259,331.39 - -
金流量净额
2019年电建地产经营活动产生的现金流量净额为-147.81亿元，较2018年减少173.74亿元，其主要构成变动为：1）销售商品、提供劳务收到现金减少导致经营活动现金流入减少；2）购买商品、接受劳务支付的现金增加导致经营活动现金流出增加；3）收到其他与经营活动有关的现金流量净额减少导致经营活动现金流入减少。上述具体原因如下：
（1）房地产项目周期变化导致2019年销售商品、提供劳务收到现金减少
2019年电建地产销售商品、提供劳务收到现金减少89.17亿元，主要原因为：北京“橡树澜湾”项目、西安“洺悦府”项目以及洺悦御府1开盘销售、取得预收售房款，导致当年销售商品、提供劳务收到现金较2018年增加46.27亿元。同时，由于包括绵阳海赋长兴、武汉“澋悦苑”项目、南京海赋尚城、成都洺悦府项目、南京洺悦府项目、北京“华宸雅苑”项目、北京“西山艺境”项目、武汉“泛悦城”项目和中国电建·观府壹号等项目的推进，2019年逐渐接近尾盘，取得的销售商品、提供劳务收到现金较2018年合计减少136.05亿元。上述房地产项目周期变化导致2019年销售商品、提供劳务收到现金合计减少89.78亿元。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金增加导致经营活动现金流出增加
2019年电建地产购买商品、接受劳务支付的现金增加54.97亿元，主要系2019年电建地产以“4+8+N”投资战略布局为指导，深耕目标一二线城市，保持投资规模，购买土地及支付建安支出增加。其中1）南国置业下属深圳玺云著花园项目、重庆洺悦芳华项目、武汉阳逻二期，三个项目拿地支出共35.61亿元；2）电建地产深圳公司获取土地支出较2018年增加20.12亿。
（3）收到其他与经营活动有关的现金流量净额减少导致经营活动现金流入减少
2018年-2019年电建地产收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金以及对经营活动现金流产生净影响具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 变动金额
收到其他与经营活动有关的现金 1,229,964.64 728,909.03 501,055.61
支付其他与经营活动有关的现金 1,721,187.74 909,239.13 811,948.61
收到其他与经营活动有关的现金流量净额 -491,223.10 -180,330.09 -310,893.00
与2018年相比，2019年收到其他与经营活动有关的现金流量净额减少31.09亿元，主要原因为：2019年电建地产为保持投资规模加大了对土地的竞买力度，其子公司厦门兆祁云房地产开发有限公司、北京泛悦产业投资有限责任公司竞买土地，支付竞买土地保证金合计31.43亿元所致。
四、中介机构核查意见
经核查，审计机构认为：
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的标的公司盈利情况符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3、截至本回复出具日，电建地产报告期投资收益确认符合《企业会计准则》相关规定。
问题6、电建地产2018年末、2019年末和2020年3月末的其他应收款分别为
1,072,621.21万元、1,994,581.77万元和1,842,322.21万元，占资产总额的比重分
别为8.80%、13.98%和12.42%。其他收应收款主要构成为项目合作款及往来
款。请你公司：（1）补充披露性质为项目合作款及往来款的其他应收账款形成
原因及相关协议内容，包括但不限于：往来明细、资金来源、款项用途、利息
收益、还款安排等，是否已经履行必要的审批程序。（2）结合相关项目开发及
销售情况等，补充说明其他应收款是否存在减值风险，是否足额计提减值准
备。（3）说明电建地产同时存在大额其他应收款和其他应付款的商业合理性，
形成上述其他应收款的相关关联交易的必要性及公允性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：一、补充披露性质为项目合作款及往来款的其他应收账款形成原因及相关协议内容，包括但不限于：往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已经履行必要的审批程序
（一）项目合作款及往来款的形成原因
报告期内，其他应收款下项目合作款系电建地产与其他公司合作开发房地产项目而向项目公司提供的房地产开发资金，该款项待开发项目实现销售回款后陆续归还，以及电建地产及合作方为加快资金利用效率提升周转率而按照持股比例调用合作项目公司闲置的销售回款资金；往来款包括借款及利息、开展资产证券化融资业务形成款项、经营性往来。
截至2020年3月31日，电建地产其他应收款项下项目合作款及往来款合计金额1,806,276.77万元。电建地产项目合作款及往来款相关支出的资金来源主要为自有或自筹资金，截至2020年3月31日，电建地产自筹资金形成有息负债金额合计8,057,016.87万元，其他应收款项下项目合作款及往来款金额占有息负债总额的比例为22.42%，有息负债的具体构成如下：
项目 金额（万元） 占比
债券融资 2,061,987.59 25.59%
信托借款 1,999,991.22 24.82%
关联方借款 1,571,643.35 19.51%
银行借款 1,571,354.71 19.50%
其他 852,040.00 10.58%
合计 8,057,016.87 100.00%
（二）项目合作款及往来款的主要内容
电建地产与项目公司之间以项目合作款及往来款的形式进行资金拆借，项目合作款主要系电建地产与合联营企业股东合作开发房地产项目，向项目公司提供项目开发的资金，根据相关协议约定股东按照持股比例向项目公司提供资金，按实际情况约定计息，未明确约定还款期限，随借随还，偿债来源主要为项目销售回款；此外，电建地产及合作方为加快资金利用效率提升周转率而按照持股比例调用合作项目闲置的销售回款资金，相关款项将在项目清盘、利润分配时予以扣回。
截至2020年3月31日，电建地产其他应收款下项目合作款及往来款明细如下：
序号 项目公司名称 余额 款项对应相关具体内容
（万元）
1、借款金额：107,759.77万元和
37,620.00万元；
1 济南金地宏远房地产开发有限 89,659.48 2、借款用途：用于济南市历下区
公司 原黄台煤气炉厂地块项目资金周
转；
3、借款利率：6.50%
1、在协议期限内，项目公司向股
东提出借款申请；
2 深圳悦茂置业有限公司 99,040.00 2、借款用途：具体用款金额以每
年经营计划批复需求进行借款；
3、借款利率：8.00%
3 广州市保瑞房地产开发有限公 14,919.12 1、借款本金已全部偿还，余额为
序号 项目公司名称 余额 款项对应相关具体内容
（万元）
司 内部融通待付利息部分；
2、借款利率：8.00%
1、在协议期限内，项目公司向股
东提出借款申请；
4 南京悦茂房地产开发有限公司 3,894.10 2、借款用途：项目公司前期启动
资金；
3、借款利率：7.35%
北京西元祥泰房地产开发有限 1、借款金额：46,200.00万元；
5 公司 52,461.38 2、借款用途：支付的土地价款；
3、借款利率：7.50%
1、借款金额：294,950.00万元和
6 龙赫置业（北京）有限公司 303,376.84 2,500.00万元；
2、借款用途：项目开发建设；
3、借款利率：7.50%
1、借款金额：25,500.00万元；
7 中国水电建设集团房地产（都 19,289.37 2、借款用途：项目开发建设和归
江堰)有限公司 还中信信托借款；
3、借款利率：3.70%
1、借款金额：土地款34,300.00
8 重庆武地洺悦公司 39,514.27 万元和7,350.00万元股东借款；
2、借款用途：项目建设合作开发；
3、借款利率：8.00%
1、借款金额：219,520.00万元和
9 北京京能海赋置业有限公司 230,368.99 5,880.00万元；
2、借款用途：项目开发建设；
3、借款利率：6.20%
武汉统建城市开发有限责任公 1、借款金额：7,748.00万元；
10 司 7,877.56 2、借款用途：补充流动资金；
3、借款利率：7.00%
1、借款金额：12,788.63万元；
11 武汉城开房地产开发有限公司 13,002.48 2、借款用途：补充流动资金；
3、借款利率：7.00%
1、借款金额：69,224.45万元和
12 南京电建中储房地产有限公司 31,212.00 26,010.00万元；
2、借款用途：用于项目开发建设；
3、借款利率：4.75%
1、借款金额：139,962.34万元和
48,602.57万元；
13 重庆启润房地产开发有限公司 73,050.37 2、借款用途：支付洺悦城龙洲湾
项目土地款和日常经营；
3、借款利率：8.00%
序号 项目公司名称 余额 款项对应相关具体内容
（万元）
1、根据合作协议，在归还完股东
借款后，在不影响项目公司正常
14 西安筑天置业有限公司 8,350.00 经营前提下，项目公司的富余资
金按双方股权比可分别存入各自
集团财务中心；
2、借款利率：不计息
1、根据合作开发协议，结合2019
年项目资金状况按照股权比例将
15 南京金中阳投资发展有限公司 15,000.00 公司资金上移股东单位，资金待
项目清盘时予以扣回；
2、借款利率：不计息
1、根据合作开发协议，项目公司
资金实行封闭管理，为提升项目
16 武汉地产控股有限公司 27,798.28 公司资金使用效率，经全体股东
研究一致同意将项目沉淀资金按
股权比例上移至股东；
2、借款利率：不计息
1、2019年第三十四次总经理办公
17 中国电建集团河南省电力勘测 7,074.40 会会议纪要：同意按比例以资金
设计院有限公司 上移股东；
2、借款利率：不计息
1、根据合作开发协议，项目公司
18 沈阳金地图远置业有限公司 100,500.00 的富余资金按双方股权比例上
移；
2、借款利率：不计息
1、根据合作开发协议，项目公司
资金封闭运作管理，如项目公司
资金有冗余，在合法合规、不影
19 北京金地创世咨询有限公司 73,489.71 响项目公司正常运营的前提下，
各方股东经协商一致后可按照股
权比例使用冗余资金；
2、借款利率：不计息
1、根据合作开发协议，归还完股
东借款后，在不影响项目公司正
20 北京金地兴业房地产有限公司 5,200.00 常运营情况下，项目公司富余资
金按股权比上移；
2、借款利率：不计息
21 天津金地风华房地产开发有限 238,158.00 借款，协议约定免息，截至本回
公司 复签署日已偿付
22 佛山泛澋置业有限公司 6,907.47 借款形成的利息，截至本回复签
署日已偿付
序号 项目公司名称 余额 款项对应相关具体内容
（万元）
23 杭州泛悦置业有限公司 2,225.19 委托贷款利息，按照6.5%计息，
截至本回复签署日已偿付
24 杭州泷悦置业有限公司 95,457.28 借款，协议约定免息，截至本回
复签署日已偿付
25 西藏林芝南迦巴瓦实业有限公 3,433.43 本金及借款利息，按照8.00%计
司 息，截至本回复签署日已偿付
26 郑州悦宸置业有限公司 10,000.00 委托贷款利息，按照6.0%计息，
截至本回复签署日已偿付
27 郑州悦宸置业有限公司 12,000.00 委托贷款本金，按照6.5%计息，
截至本回复签署日已偿付
28 郑州悦宸置业有限公司 4,720.40 借款利息，按照7.50%计息，截至
本回复签署日已偿付
29 中国电建地产集团抚顺有限公 37,490.96 本金及借款利息，协议约定免息，
司 截至本回复签署日已偿付
30 上海兴泷置业有限公司 48,000.00 借款，按照4.35%计息
31 武汉榕庭置业有限公司 16,704.69 借款及利息，按照8%计息，截至
本回复签署日已偿付
申万宏源—电建地产购房尾款 个人按揭尚未回款的部分通过资
32 资产支持专项计划 70,866.59 产证券化的方式进行融资，截至
本回复签署日电建地产已收回
天风-南国置业购房尾款资产支 发行应收账款资产证券化产品融
33 持专项计划 690.86 资，前期南国置业垫款，将于2020
年12月收回
34 经营性往来 44,543.55 经营性活动产生的往来款
合计 1,806,276.77
注：以上款项根据与各项目公司相关股东合作开发协议、股东融资成本等因素综合确定利率水平，因股东和项目差异，利率水平有所不同。
（三）其他应收款的审批程序
电建地产对合作项目相关资金拆出依据合作开发协议的相关约定提供，并严格按照电建地产施行的《中国电建地产集团有限公司资金管理办法》履行相关内部审批程序。
电建地产下属公司申请股东借款，首先需要该项目公司就资金需求形成请示文件，经项目公司股东会审议通过后，由该项目具体所属区域总部公司的财务资金部发起向股东借款申请流程，明确借款原因及借款协议等文件。
该借款流程如在年度预算内，需要经区域总部总会计师、区域总经理审批后流转至电建地产总部，若股东借款在电建地产月度大额资金支付计划内，借款经电建地产总会计师审批后，款项直接支付到项目公司；若股东借款在电建地产月度大额资金支付计划外，借款流程则经电建地产总经理、董事长审批通过后方可支付。如超年度预算，则首先需要履行预算调整追加流程后再行发起借款流程。二、电建地产其他应收款计提减值的情况
截至2020年3月31日，电建地产主要项目合作款涉及相关项目投资、销售进度及预计完工时间如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 截至2020年3月31日 预计完工时间
号 开发进度 销售进度
1 重庆洺悦苑 129,965.06 78.94% 1.78% 2022-12
2 洺悦城龙洲湾 390,261.76 70.13% 24.31% 2024-10
3 青云阶 641,900.00 58.17% 14.00% 2022-12
4 武汉“盛世江城” 448,487.05 已完工 96.79% 已完工
5 天津“艺境名苑” 195,383.27 已完工 98.87% 已完工
6 武汉“泛悦城” 1,304,328.40 80.14% 77.44% 2022-12
7 北京“西山艺境” 822,419.00 99.53% 96.13% 2020-12
8 深圳龙华 1,392,140.00 87.74% 15.44% 2020-12
9 南京河西金茂府20-7 544,900.00 81.16% 4.56% 2020-12
10 南京“海赋尚城” 415,698.12 88.17% 88.34% 2020-12
11 南京泛悦城市广场 627,000.00 82.07% 54.64% 2020-12
12 苛萝坨117 861,468.89 57.52% 尚未开盘 2023-06
13 济南“金地华著” 320,600.00 67.11% 尚未开盘 2021-12
14 广州“花海湾” 302,732.03 81.35% 90.61% 2021-11
15 苛萝坨116 534,944.45 72.00% 12.77% 2023-09
16 大兴旧宫 627,864.92 82.07% 尚未开盘 2023-06
17 北京“格林云墅” 248,100.32 已完工 100.00% 已完工
18 北京“华宸雅苑” 431,043.83 72.70% 95.84% 已完工
截至2020年3月31日，项目合作款及往来款余额1,806,276.77万元，按照新金融工具准则，综合参考账龄迁徙率、客户群体逾期信用损失情况确认预期损失率，进行计提坏账准备65,910.15万元，合作项目整体建设进度及销售情况符合预期，可如期实现完工交付。
上述其他应收款按照账龄组合计提坏账准备计提依据充分，已足额计提减值准备。
三、说明电建地产同时存在大额其他应收款和其他应付款的商业合理性，形成
上述其他应收款的相关关联交易的必要性及公允性
（一）标的资产同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性
1、其他应付款的基本情况
截至2020年3月31日，电建地产其他应付款为1,847,817.92万元，主要构成如下：
款项性质 金额 占比
往来款 1,117,946.96 60.50%
集团外部股东融资 437,001.40 23.65%
股权收购款 129,418.80 7.00%
代扣代缴款 58,239.41 3.15%
保证金 46,060.81 2.49%
押金 3,278.54 0.18%
住房维修基金 6,468.66 0.35%
风险抵押金 585.43 0.03%
其他 48,817.90 2.64%
合计 1,847,817.92 100.00%
其中，往来款主要为电建地产向中国电建等关联方拆借资金。
2、同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性
房地产属于资金密集型行业，项目开发具有周期长、资金使用量大的特点，因此房地产公司之间的合作开发成为常态。合作开发的形式通常是各方股东合资成立项目公司，由于项目公司前期开发投资资金不足，所以一般由各方股东提供资金支持。电建地产其他应收款主要为因与其他房地产公司合作开发房地产项目，而向合联营公司提供的房地产开发资金，形成其他应收款，该款项待开发项目实
现销售回款后陆续归还。
由于电建地产开发项目数量较多，开发建设所需资金较大，因此电建地产向控股股东中国电建等关联方拆借其自有资金或项目合作方按股权比例向项目公司提供拆借资金，形成其他应付款，待开发项目实现销售后陆续偿还。
因此，电建地产同时存在大量其他应付款与其他应收款，具有其商业合理性。
（二）形成上述其他应收款的相关关联交易必要性及公允性
电建地产其他应收款中涉及关联交易的主要为向合联营公司提供的项目合作款，由于项目公司前期开发投资资金不足，所以一般由各方股东提供资金支持。该等关联交易主要为电建地产向合联营公司提供的房地产开发资金，该款项待开发项目实现销售回款后陆续归还。该等关联交易不存在损害电建地产及合作方利益的情形，有利于公司正常经营，上述业务形成其他应收款下的关联交易具有商业合理性及必要性。
电建地产向主要合作开发项目提供资金主要依据“同股同投”原则进行，电建地产与合作股东向项目公司提供资金用于开发建设的利息根据各方约定及项目公司实际情况确定，相关交易不存在损害电建地产及合作方利益的情形，具有公允性。电建地产依据持股比例对主要合作开发项目提供借款的情况分析如下表所示：
单位：万元
房地产项目 股东名称 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 注释
借款本金 借款比例 持股比例 借款本金 借款比例 持股比例 借款本金 借款比例 持股比例
济南“金地华 山东洺悦置业有限公司 85,999.89 50.00% 50.00% 91,499.89 50.00% 50.00% - - 50.00%
著” 北京金地兴业房地产有限公司 85,999.89 50.00% 50.00% 91,499.89 50.00% 50.00% - - 50.00%
中国电建地产集团有限公司 99,040.00 19.43% 20.00% 99,040.00 19.26% 20.00% 71,540.00 20.00% 20.00%
深圳龙华 广州金茂置业有限公司 410,660.00 80.57% 80.00%325,735.00 63.35% 55.00%196,735.00 55.00% 55.00% 1
嘉兴鼎信创然投资合伙企业 - - - 89,425.00 17.39% 25.00% 89,425.00 25.00% 25.00%
中国电建地产集团有限公司 - - 27.50% - - 27.50% 59,136.00 34.47% 27.50%
广州“花海 广州保利城市发展有限公司 - - 25.50% - - 25.50% 39,535.20 23.05% 25.50% 2
湾” 广州旭景房地产开发有限公司 - - 23.50% - - 23.50% 27,034.40 15.76% 23.50%
中铁房地产集团华南有限公司 - - 23.50% - - 23.50% 45,834.40 26.72% 23.50%
南京金茂府 中国电建地产集团有限公司 57,200.00 50.00% 50.00% 82,750.00 48.94% 50.00% 46,400.00 50.00% 50.00% 3
（20-7） 南京泰茂置业有限公司 57,200.00 50.00% 50.00% 86,350.00 51.06% 50.00% 46,400.00 50.00% 50.00%
山西园区建设发展集团有限公司107,500.00 50.00% 50.00%111,500.00 50.00% 50.00%181,750.00 50.00% 50.00%
苛萝坨116 北京金地驰创投资咨询有限公司 64,500.00 30.00% 30.00% 66,900.00 30.00% 30.00%109,050.00 30.00% 30.00%
中国电建地产集团有限公司 43,000.00 20.00% 20.00% 44,600.00 20.00% 20.00% 72,700.00 20.00% 20.00%
中国电建地产集团有限公司 260,914.00 58.74% 63.00%280,384.00 60.48% 63.00%294,950.00 62.73% 63.00%
苛萝坨117 隆泰实业（北京)有限公司 183,250.00 41.26% 37.00%183,250.00 39.52% 37.00%175,250.00 37.27% 37.00%
青云阶 中国电建地产集团有限公司 15,000.00 10.00% 10.00% 15,000.00 10.00% 10.00% 5,000.00 10.00% 10.00%
房地产项目 股东名称 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 注释
借款本金 借款比例 持股比例 借款本金 借款比例 持股比例 借款本金 借款比例 持股比例
绿地集团成都置业 135,000.00 90.00% 90.00%135,000.00 90.00% 90.00% 45,000.00 90.00% 90.00%
重庆“洺悦苑”中国电建地产集团有限公司 38,776.80 35.00% 35.00% 41,662.79 35.00% 35.00% 34,312.79 35.00% 35.00%
武汉地产控股有限公司 72,014.06 65.00% 65.00% 77,373.75 65.00% 65.00% 63,723.75 65.00% 65.00%
大兴旧宫 中国电建地产集团有限公司 225,400.00 49.00% 49.00%219,520.00 49.00% 49.00% - - -
京能置业股份有限公司 234,600.00 51.00% 51.00%228,480.00 51.00% 51.00% - - -
武汉统建城市 中国电建地产集团有限公司 7,748.00 42.84% 42.84% 7,748.00 42.84% 42.84% - - -
开发有限责任 武汉地产控股有限公司 10,336.00 57.16% 57.16% 10,336.00 57.16% 57.16% - - -
公司
武汉城开房地 中国电建地产集团有限公司 12,788.63 29.74% 29.74% 12,788.63 29.74% 29.74% - - -
产开发有限公 武汉地产控股有限公司 30,211.37 70.26% 70.26% 30,211.37 70.26% 70.26% - - -
司
南京泛悦城市 中国电建地产集团有限公司 61,200.00 51.00% 51.00% 10,200.00 51.00% 51.00% 20,400.00 51.00% 51.00%
广场 中储发展股份有限公司 58,800.00 49.00% 49.00% 9,800.00 49.00% 49.00% 19,600.00 49.00% 49.00%
中国电建地产集团有限公司 86,519.18 71.52% 71.52% 93,671.18 71.52% 71.52%178,810.20 71.52% 71.52%
洺悦城龙洲湾
武汉地产控股有限公司 34,454.68 28.48% 28.48% 37,302.68 28.48% 28.48% 71,207.60 28.48% 28.48%
注1：根据各方合作开发协议及批复版运营计划书，由于电建地产方在前期已足额投资资金，广州金茂置业有限公司作为项目大股东后期投入资金，截至
2020年3月31日电建地产提供股东借款比例略低于持股比例；
注2：2018年电建地产向项目公司提供股东借款比例超过其持股比例，相关股东借款按照协议约定8.00%计息，上述借款已于2019年初收回；
注3：因各方股东审批流程原因，造成临时阶段性股比不一致，截至2020年3月31日，各方股东提供借款比例与持股比例相同。
四、中介机构核查意见
经核查，审计机构认为：
对于截至2020年3月31日电建地产尚存的其他应收账款中项目合作款及往来款的情形，电建地产根据《中国电建地产集团有限公司资金管理办法》等内部制度文件履行了相应的审议程序，相关款项形成其他应收款已根据公司会计政策计提相关减值准备，电建地产同时存在大额其他应收款和其他应付款具有商业合理性，形成上述关联交易具有必要性，相关定价公允。
问题8、2018年度、2019年度、2020年1-3月，关联方向电建地产提供劳务的
金额分别为464,815.92万元、566,272.73万元、146,251.91万元；电建地产向关
联方提供劳务的金额分别为4,594.32万元、13,548.62万元、2,416.62万元。请你
公司补充说明接受和提供劳务的具体内容、价格及公允性，并说明电建地产与
关联方互相提供劳务的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：一、电建地产向关联方接受和提供劳务的具体内容、价格及公允性
（一）接受劳务的具体内容、价格及公允性
2018年度、2019年度、2020年1-3月，关联方向电建地产提供劳务的具体内容如下：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2020年1-3月 2019年度 2018年度 具体交易内容
中国水利水电第五工程 接受劳务 40,603.38 80,952.57 41,737.93 建筑施工服务
局有限公司
中电建建筑集团有限公 接受劳务 30,717.06 235,194.70 237,077.73 建筑施工服务
司
中国水利水电第八工程 接受劳务 18,296.47 57,713.89 47,601.33 建筑施工服务
局有限公司
中国水利水电第十工程 接受劳务 15,217.69 25,817.73 28,828.80 建筑施工服务
局有限公司
中国水利水电第七工程 接受劳务 9,886.56 21,545.70 30,534.05 建筑施工服务
局有限公司
中国电建集团山东电力 接受劳务 9,177.90 4,750.04 - 建筑施工服务
建设第一工程有限公司
中电建商业保理有限公 接受劳务 7,574.26 6,003.73 - 建筑施工服务
司
中国水电基础局有限公 接受劳务 4,350.57 7,429.01 3,602.83 建筑施工服务
司
中国电建集团江西省水 接受劳务 3,745.20 22,752.11 8,596.38 建筑施工服务
电工程局有限公司
中国水利水电第三工程 接受劳务 2,999.52 16,111.49 - 建筑施工服务
局有限公司
中国电建市政建设集团 接受劳务 2,668.20 24,711.87 22,612.89 建筑施工服务
有限公司
关联方 关联交易类型 2020年1-3月 2019年度 2018年度 具体交易内容
中国电建集团重庆工程 接受劳务 524.11 3,820.70 - 建筑施工服务
有限公司
中水五局四川建筑装饰 接受劳务 404.36 - - 建筑施工服务
设计工程有限公司
浙江华东工程咨询有限 接受劳务 80.08 813.14 666.14 监理服务
公司
湖北省电力装备有限公 接受劳务 3.84 1,800.48 1,146.80 配电箱
司
青岛颂康泰国际旅行社 接受劳务 2.71 39.48 32.74 差旅服务
有限公司
中国水利水电第九工程 接受劳务 - 8,755.23 36,546.54 建筑施工服务
局有限公司
中国电建集团河南省电 接受劳务 - 19,369.89 - 建筑施工服务
力勘测设计院有限公司
中国电建集团河南工程 接受劳务 - 18,820.89 - 建筑施工服务
有限公司
中国水利水电第四工程 接受劳务 - 5,976.27 - 建筑施工服务
局有限公司
江西省电力装潢有限责 接受劳务 - 1,968.07 235.27 建筑施工服务
任公司
武汉汉源既济电力有限 接受劳务 - 644.74 1,537.76 供电工程
公司
四川二滩国际工程咨询 接受劳务 - 199.35 312.92 监理服务
有限责任公司
中国电建集团武汉重工 接受劳务 - 148.06 173.89 机械停车设备
装备有限公司
中国水利水电建设工程 接受劳务 - 70.96 24.09 监理服务
咨询北京有限公司
北京华科软科技有限公 接受劳务 - 30.00 - 会议室系统建设
司
中国水利水电建设工程 接受劳务 - 15.51 123.39 监理服务
咨询中南有限公司
中水电（天津）建筑工程 接受劳务 - 14.15 - 设计服务
设计院有限公司
中国水利水电第十四工 接受劳务 - - 3,424.45 建筑施工服务
程局有限公司
合计 - 146,251.91 565,469.76 464,815.93 -
2018年度、2019年度、2020年1-3月，电建地产关联采购内容主要包括建筑施工服务、供电工程、监理服务及设备等。报告期内，电建地产关联采购按照内部招标管理办法进行，关联采购价格主要经招标程序确定，对于少量未达到额度标准的采购项目，通过竞争性谈判或询比价方式确定采购价格，关联采购定价合理、公允，不存在利用关联方关系向关联公司输送利益的情形。
（二）提供劳务的具体内容、价格及公允性
2018年度、2019年度、2020年1-3月，电建地产向关联方提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易类型 2020年1-3月 2019年度 2018年度 具体交易内容
北京万拓投资有限公司 提供劳务 21.68 69.31 89.31 物业服务
杭州泷悦置业有限公司 提供劳务 19.88 - - 物业服务
毛尔盖水电有限公司 提供劳务 - 214.48 230.03 物业服务
水电水利规划设计总院 提供劳务 - 39.92 - 物业服务
有限公司
四川久隆水电开发有限 提供劳务 - 86.52 72.99 物业服务
公司
四川圣达水电开发有限 提供劳务 - 53.68 48.26 物业服务
公司
四川小金川水电开发有 提供劳务 68.80 - - 物业服务
限公司
四川盐源甲米河水电开 提供劳务 - 88.40 65.60 物业服务
发有限公司
西昌飓源风电开发有限 提供劳务 - 137.67 161.20 物业服务
公司
郑州悦宸置业有限公司 提供劳务 66.04 747.51 7.13 物业服务
中电建电力检修工程有 提供劳务 6.25 33.53 38.16 物业服务
限公司
中电建国际贸易服务有 提供劳务 2.57 8.46 - 物业服务
限公司
中电建湖北电力建设有 提供劳务 - 334.54 256.88 物业服务
限公司
中电建建筑集团有限公 提供劳务 92.56 3,991.14 -园林工程施工服务
司
中电建路桥集团有限公 提供劳务 12.00 37.55 - 物业服务
司
中电建十一局工程有限 提供劳务 280.23 1,812.35 -园林工程施工服务
公司
中国电建地产集团抚顺 提供劳务 21.19 89.62 99.34 物业服务
有限公司
关联方 关联交易类型 2020年1-3月 2019年度 2018年度 具体交易内容
中国电建集团国际工程 提供劳务 22.04 - 90.37 物业服务
有限公司
中国电建集团湖北工程 提供劳务 - 272.93 305.84 物业服务
有限公司
中国电建集团昆明勘测 提供劳务 207.83 580.65 269.99 物业服务
设计研究院有限公司
中国电建集团山东电力 提供劳务 323.82 - -园林工程施工服务
建设第一工程有限公司
中国电建市政建设集团 提供劳务 - 1,349.32 -园林工程施工服务
有限公司
中国电力建设股份有限 提供劳务 232.70 936.48 969.65 物业服务
公司
中国水电顾问集团国际 提供劳务 63.89 275.51 1,678.02 物业服务
工程有限公司
中国水电建设集团国际 提供劳务 195.40 799.20 - 物业服务
工程有限公司
中国水电建设集团圣达 提供劳务 17.15 62.25 73.50 物业服务
水电有限公司
中国水利水电第八工程 提供劳务 16.74 419.15 75.10园林工程施工服务
局有限公司
中国水利水电第九工程 提供劳务 23.17 659.87 62.96园林工程施工服务
局有限公司
中国水利水电第十二工 提供劳务 464.23 448.58 -园林工程施工服务
程局有限公司
中国水利水电第十工程 提供劳务 183.85 - -园林工程施工服务
局有限公司
中国水利水电第五工程 提供劳务 74.61 - -园林工程施工服务
局有限公司
合计 - 2,416.62 13,548.62 4,594.32 -
2018年度、2019年度、2020年1-3月，电建地产关联销售内容主要为向电建集团合并范围内关联方提供物业服务及园林工程施工服务。报告期内，电建地产关联销售价格系根据电建集团内部招标管理要求，经招标程序、竞争性谈判或询比价方式确定，关联销售定价合理、公允，不存在利用关联方关系向关联公司输送利益的情形。
二、电建地产与关联方互相提供劳务的商业合理性
（一）电建地产向关联方采购劳务的商业合理性
电建地产主营业务主要为房地产开发业务。报告期内，电建地产向关联方采购劳务主要系房地产项目开发建设中向电建集团下属企业采购建筑施工服务、供电工程、监理服务及设备等所致。电建集团业务涵盖工程承包与勘察设计、电力投资与运营、设备制造与租赁等，具有规划、勘察、设计、施工、运营、装备制造等全产业链服务能力，电建集团下属企业向电建地产提供建筑施工服务、供电工程、监理服务及设备等具备商业合理性。
（二）电建地产向关联方提供劳务的商业合理性
电建地产主营业务包括物业管理及园林工程业务。报告期内，电建地产向关联方提供劳务主要系向电建集团合并范围内电力投资运营企业、工程施工企业、勘测设计企业提供物业服务及园林工程施工服务所致。上述关联销售对方在业务经营中涉及物业管理及园林工程施工需求，电建地产向关联方提供物业服务及园林工程施工服务具备商业合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，审计机构认为：
1、电建地产向关联方采购劳务主要系房地产项目开发建设中向电建集团下属企业采购建筑施工服务、供电工程、监理服务及设备等所致，具备商业合理性。电建地产向关联方提供劳务主要系向电建集团合并范围内电力投资运营企业、工程施工企业、勘测设计企业提供物业服务及园林工程施工服务所致，具备商业合理性。
2、电建地产关联采购按照内部招标管理办法进行，关联采购价格主要经招标程序确定，对于少量未达到额度标准的采购项目，通过竞争性谈判或询比价方式确定采购价格，关联采购定价具有公允性；电建地产关联销售价格系根据电建集团内部招标管理要求，经招标程序、竞争性谈判或询比价方式确定，关联销售
定价具有公允性。
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