北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致:供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田慧、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第九届董事会第三十四次会议决定召开。
（二）2020年8月31日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）（公告编号：2020-067）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为2020年9月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年9月18日09:15至15:00期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于2020年9月18日14:30在西安市新城区东新街258号皇城大厦5楼会议室召开。会议由公司董事长杜小平先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第九届董事会。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日2020年9月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司股份总数：5,982,004,024股，有表决权股份总数为2,723,950,396股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股。⑵公司2016年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记日，海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人涉及放弃表决权股份共2,205,583,658股，为其2018年、2019年业绩承诺未完成应补偿股份。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 26 人，代表股份1,312,693,462股，占公司总股本的21.9440%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计16人，代表股份103,157,954股，占公司总股份的1.7245%，占公司有表决权股份总数的3.7871%。以上通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
3．参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计20人，代表公司有表决权的股份392,449,580股，占公司有表决权股份总数的14.4074%。
（三）经核查，公司董事兼副总裁胡明哲因其他事务请假未能出席会议，公司财务总监王卉因生病请假未能出席会议。公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的2名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2020年7月25日、2020年8月31日，公司董事会在《证券时报》及中国证监会指定网站巨潮资讯等公司法定信息披露媒体上公告了公司《第九届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2020-051）、《第九届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-058）和提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如下：
（一）《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
⒈选举杜小平为公司非独立董事
⒉选举韩玮为公司非独立董事
⒊选举胡明哲为公司非独立董事
⒋选举陈彤为公司非独立董事
（二）《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
⒈选举王满仓为公司独立董事
⒉选举郭世辉为公司独立董事
⒊选举王卫东为公司独立董事
（三）《关于选举第十届监事会股东代表监事的议案》
⒈选举陈选章为公司股东代表监事
⒉选举吴克勤为公司股东代表监事
（四）《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
（五）《关于放弃对哈尔滨中国集投资发展有限公司增资优先认缴出资权利的议案》。
其中，会议议案（一）、议案（二）、议案（三）为累积方式投票议案，其中议案（一）以累积投票方式选举4名非独立董事，议案（二）以累积投票方式选举3名独立董事，议案（三）以累积投票方式选举2名股东代表监事。会议议案（四）、议案（五）均为非累积投票议案，其中议案（五）因涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以记名投票的方式对议案进行了表决。本次股东大会审议的第（五）项议案涉及关联交易，出席本次会议的关联股东及其一致行动人回避表决。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东表决结果（以下简称“中小股东表决结果”）如下：
1．累积投票议案表决结果
本次股东大会采用累积投票的第（一）-（三）项议案的总体表决结果及中小股东表决结果如下：
总体表决结果
所获选举 占本次会议有 表决
议 案 名 称 票数 表决权股份总 结果
数的比例
1.00关于选举第十届董事会非独立董事的议案 - - -
1.01选举杜小平为公司非独立董事 1,324,523,541 93.55% 当选为公司非独立董事
1.02选举韩玮为公司非独立董事 1,324,523,541 93.55% 当选为公司非独立董事
1.03选举胡明哲为公司非独立董事 1,324,523,543 93.55% 当选为公司非独立董事
1.04选举陈彤为公司非独立董事 1,324,523,544 93.55% 当选为公司非独立董事
2.00关于选举第十届董事会独立董事的议案 - - -
2.01选举王满仓为公司独立董事 1,325,528,641 93.62% 当选为公司独立董事
2.02选举郭世辉为公司独立董事 1,325,528,640 93.62% 当选为公司独立董事
所获选举 占本次会议有 表决
议 案 名 称 票数 表决权股份总 结果
数的比例
2.03选举王卫东为公司独立董事 1,325,528,643 93.62% 当选为公司独立董事
3.00关于选举第十届监事会股东代表监事的议案 - - -
3.01选举陈选章为公司股东代表监事 1,324,523,544 93.55% 当事选为公司股东代表监
3.02选举吴克勤为公司股东代表监事 1,324,523,540 93.55% 当事选为公司股东代表监
中小股东表决结果
议 案 名 称 所获选举票数 占本次会议中小股东有
表决权股份总数的比例
1.00关于选举第十届董事会非独立董事的
议案 - -
1.01选举杜小平为公司非独立董事 301,121,705 76.73%
1.02选举韩玮为公司非独立董事 301,121,705 76.73%
1.03选举胡明哲为公司非独立董事 301,121,707 76.73%
1.04选举陈彤为公司非独立董事 301,121,708 76.73%
2.00关于选举第十届董事会独立董事的议
案 - -
2.01选举王满仓为公司独立董事 302,126,805 76.98%
2.02选举郭世辉为公司独立董事 302,126,804 76.98%
2.03选举王卫东为公司独立董事 302,126,807 76.98%
3.00关于选举第十届监事会股东代表监事
的议案 - -
3.01选举陈选章为公司股东代表监事 301,121,708 76.73%
3.02选举吴克勤为公司股东代表监事 301,121,704 76.73%
2．非累积投票议案表决结果
本次股东大会采用非累积投票的第（四）-（五）项议案的总体表决结果及中小股东表决结果如下：
总体表决结果
同意 反对 弃权
议 案 名 称 占本次会议 占本次会议 占本次会 表决结果
同意(股) 有表决权股 反对（股） 有表决权股 弃权(股) 议有表决
份总数的比 份总数的比 权股份总
例 例 数的比例
4.00 关于变更
注册资本及修改 1,415,691,516 99.9887% 159,900 0.0113% 0 0.0000% 表决通过
公司章程的议案
5.00关于放弃对
哈尔滨中国集投
资发展有限公司 757,081,118 99.9781% 166,000 0.0219% 0 0.0000% 表决通过
增资优先认缴出
资权利的议案
中小股东表决结果
同意 反对 弃权
议 案 名 称 占本次会议 占本次会议中 占本次会议中
同意(股) 中小股东有 反对（股） 小股东有表决 弃权(股) 小股东有表决
表决权股份 权股份总数的 权股份总数的
总数的比例 比例 比例
4.00 关于变更
注册资本及修改 392,289,680 99.9593% 159,900 0.0407% 0 0.0000%
公司章程的议案
5.00关于放弃对
哈尔滨中国集投
资发展有限公司 392,283,580 99.9577% 166,000 0.0423% 0 0.0000%
增资优先认缴出
资权利的议案
本次股东大会审议的全部议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律师： 田慧 吕岩
（签字）：
二○二○年九月十八日
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