北京市中伦律师事务所
关于
南国置业股份有限公司
吸收合并中国电建地产集团有限公司
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于南国置业股份有限公司
吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：南国置业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”、“公司”、“上市公司”）委托，担任南国置业吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年8月26日出具《北京市中伦律师事务所关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2020年9月4月，深圳证券交易所出具“中小板重组问询函（需行政许可）[2020]第13号”《关于对南国置业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师对《问询函》中的相关问题进行核查，并出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师特作出如下声明：
一、本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本补充法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
四、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
七、本所同意将本补充法律意见书作为南国置业本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报监管机构审查及进行相关的信息披露，并依法对本补充法
律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
八、本所律师同意南国置业在其关于本次交易申请资料中自行引用或按监管机构审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、如无特别说明，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
十、本补充法律意见书仅供南国置业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关问题出具补充法律意见如下：
一、本次吸收合并完成后6个月内，电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“武汉新天地”）持有的上市公司股份，将通过你公司吸收合并武汉新天地实现注销，在注销前将导致你公司与武汉新天地形成互相持股。中国电建和中电建建筑公司在交易完成后合计持有你公司82.51%的股份（已考虑武汉新天地完成注销的情形），对本次交易有异议的上市公司股东享有异议股东现金选择权，行权价格为2.07元/股，中国电建作为现金选择权提供方。请你公司：（1）补充说明你公司与武汉新天地形成互相持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。（2）结合你公司近期股价变动情况，补充披露本次交易现金选择权定价安排的合理性，是否有利于维护中小股东的合法权益。（3）结合异议股东现金选择权的行使情况以及武汉新天地所持上市公司股份不能如期注销时，补充说明本次交易是否存在导致你公司股权分布结构不符合上市条件的风险及其应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第2题）
（一）补充说明你公司与武汉新天地形成互相持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。
1.互相持股不违反《公司法》的有关规定
本次吸收合并完成后，在注销武汉新天地所持全部南国置业股份前，武汉新天地将成为南国置业的全资子公司，并同时持有南国置业5.04%股份。
国家经济体制改革委员会于1992年颁布的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31号）第24条曾对股份有限公司互相持股事项作出规定：“一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。”但《股份有限公司规范意见》已于2015年5月30日废止。现行有效的《公司法》的有关规定并未对互相持股事项作出禁止或限制性规定。
综上，南国置业与武汉新天地形成互相持股不违反现行有效的《公司法》的有关规定。
2.消除互相持股的相关措施
《上市规则》第11.8.4条规定：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。”
本次交易完成后南国置业与武汉新天地形成互相持股是由于本次重组事项产生，属于特殊原因导致。武汉新天地已根据上述规定作出书面承诺，在南国置业持有武汉新天地100%股权的期间内放弃参与南国置业利润分配的权利以及武汉新天地所持有南国置业股份所对应的表决权，并尽最大努力配合各方在本次交易完成之日起的6个月内，由南国置业吸收合并武汉新天地，并注销武汉新天地所持全部南国置业股份。上述处理安排符合《上市规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，南国置业与武汉新天地在短期内形成互相持股及后续处理安排不违反《公司法》及《上市规则》的有关规定，相关方已约定武汉新天地持有的南国置业股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销，故上述互相持股情形不会构成本次交易的法律障碍。
（二）结合你公司近期股价变动情况，补充披露本次交易现金选择权定价安排的合理性，是否有利于维护中小股东的合法权益。
1.本次交易现金选择权的行权价格定价情况
本次交易现金选择权的行权价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即2.07元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
本次交易的现金选择权行权价格和定价方式与本次吸收合并发行股份的价格和定价方式均相同。本次交易将现金选择权的行权价格设置为与吸收合并发行股份价格相同符合市场惯例。经检索，类似案例情况统计如下：
序号 合并方简称 被合并方简称 合并方换股价格（元 现金选择权价格（元/
/股） 股）
1 汇鸿股份 汇鸿集团 4.11 4.11
2 安徽水利 建工集团 6.54 6.54
3 华光股份 国联环保 13.84 13.84
4 王府井 王府井国际 14.21 14.21
5 万华化学 万华化工 30.43 30.43
6 双汇发展 双汇集团 19.79 19.79
7 ST慧球 天下秀 3.00 3.00
8 多喜爱 浙建集团 8.69 8.69
9 泰和新材 泰和集团 9.27 9.27
2.上市公司近期股价变动对于中小股东合法权益的影响分析
南国置业于2020年6月20日披露了《南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并于2020年6月22日起复牌。复牌以来，南国置业股价出现了一定幅度的上涨，截至2020年9月4日，南国置业收盘价为2.46元/股，较本次现金选择权行权价格2.07元/股溢价18.84%。对于中小股东而言，若其继续看好本次交易对于上市公司未来投资价值的提升，则可以在股东大会投票同意本次交易，并继续持有上市公司股票；若其不再看好本次交易对上市公司未来投资价值的提升，则其可以选择直接在二级市场以最新市价出售其所持股票；若其选择在股东大会投票反对本次交易，则其可以在本次交易通过中国证监会审核后，以不低于本次现金选择权的行权价
格实现退出。本次交易的现金选择权行权价格安排有利于维护中小股东的合法权
益。
综上所述，本所律师认为，本次交易现金选择权定价安排具有合理性，有利于维护中小股东的合法权益。
（三）结合异议股东现金选择权的行使情况以及武汉新天地所持上市公司股份不能如期注销时，补充说明本次交易是否存在导致你公司股权分布结构不符合上市条件的风险及其应对措施，并充分提示风险。
根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再符合上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%的情形；上述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易方案，如武汉新天地所持上市公司股份不能如期注销，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国电建 4,441,267,365 71.49%
中电建建筑 425,874,952 6.86%
武汉新天地 313,215,984 5.04%
高管持股 1,941,202 0.03%
社会公众股东 1,030,072,271 16.58%
总股本 6,212,371,774 100.00%
根据《吸收合并协议》，若本次交易最终未能实施完成，南国置业异议股东不能行使该等现金选择权。根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
基于上述，本次交易异议股东行使现金选择权的股份数量，至多为本次交易上市公司非关联股东（即电建地产、武汉新天地外的其他股东）所持股份数量总数的1/3，合计344,004,491股。如该等股份全部由现金选择权提供方中国电建收购，本次交易完成后，社会公众股东将合计持有686,067,780股股份，占上市公司总股份的11.04%。因此，本次交易不存在导致南国置业股权分布结构不符合上市条件的风险。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.南国置业与武汉新天地在短期内形成互相持股及后续处理安排不违反《公司法》及《上市规则》的有关规定，不会构成本次交易的法律障碍。
2.本次交易现金选择权定价安排具有合理性，有利于维护中小股东的合法权益。
3.假设异议股东现金选择权的行使达到上限情况，并且武汉新天地所持上市公司股份不能如期注销，本次交易亦不存在导致南国置业股权分布结构不符合上市条件的风险。
二、截至2020年3月31日，电建地产向关联方的拆借金额为1,028,830.03万元，部分拆借资金未约定还款日期；拆出金额为1,254,512.17万元，均未约定还款日期。请你公司：（1）补充披露电建地产同时存在大额资金拆借与拆出的商业合理性，是否已履行相应的审议程序，是否存在变相关联方资金占用，以及未约定还款日期的原因，是否存在向关联方进行利益输送的情形。（2）结合资金拆借与拆出利率与银行同期利率的差异情况，补充说明关联交易作价的公允性，并说明上述资金拆借与拆出的会计处理，标的资产内部控制是否有效，是否存在账外资金核算的情况。（3）补充说明本次交易完成后，上述资金拆借是否能维系，是否造成关联交易大幅增加，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第7题）
（一）补充披露电建地产同时存在大额资金拆借与拆出的商业合理性，是否已履行相应的审议程序，是否存在变相关联方资金占用，以及未约定还款日期的原因，是否存在向关联方进行利益输送的情形。
1.电建地产同时存在大额资金拆入与拆出的商业合理性
关于电建地产的资金拆出，根据电建地产的说明，由于房地产属于资金密集型行业，项目开发具有周期长、资金使用量大的特点，房地产公司之间的合作开发成为常态。合作开发的形式通常是各方股东合资成立项目公司，由于项目公司前期不能进行项目开发贷款，但购置土地与开发建设均需要大量资金，所以一般由各方股东提供资金支持，符合房地产行业经营惯例。电建地产的大额资金拆出主要为：（1）因与其他房地产公司合作开发房地产项目而提供的物业开发资金，该款项待开发项目实现销售回款后陆续归还；（2）报告期内电建地产向西藏林芝南迦巴瓦实业有限公司、杭州泛悦置业有限公司、杭州泷悦置业有限公司、郑州悦宸置业有限公司、中国电建地产集团抚顺有限公司、佛山泛澋置业有限公司及天津中惠房地产信息咨询有限公司（全资持有下属房地产项目公司天津金地风华房地产开发有限公司）等已剥离项目公司提供股东借款。
关于电建地产的资金拆入，根据电建地产的说明，由于电建地产开发项目数量较多，开发建设所需资金较大，因此电建地产向中国电建等关联方拆借获取资金，待合作项目实现销售后陆续偿还。
基于上述，本所律师认为，电建地产同时存在大量其他应付款与其他应收款，具有一定商业合理性。
2.是否已履行相应的审议程序
根据电建地产出具的《关于关联方资金拆借履行审议程序情况的说明函》，电建地产已根据《中国电建地产集团有限公司公司章程》《中国电建地产集团有限公司资金管理办法》以及相关法律法规的规定，就报告期内所发生的关联方资金拆入及拆出事宜履行了应履行的内部审议程序。基于上述，并经本所律师核查关联方资金拆入及拆出审议程序，对于截至2020年3月31日电建地产尚存的关联方资金拆借与拆出情形，电建地产已根据《中国电建地产集团有限公司资金管理办法》等内部制度文件履行了相应的审议程序。
3.电建地产资金拆借不存在变相关联方资金占用及向关联方进行利益输送
根据电建地产的说明，报告期内，电建地产向关联方资金拆出主要系合作项目开发建设资金需要，电建地产与合作方依据合作开发协议，按照持股比例向项目公司提供资金满足其开发建设与经营管理过程中的资金需求，符合房地产行业经营惯例。本所律师认为，项目公司作为电建地产的关联方，相关资金拆出不构成变相占用电建地产资金，亦不存在电建地产向关联方进行利益输送的情形。
关于电建地产向剥离公司提供股东借款等资金用于相关公司日常经营及电建集团与中国电建下属控股子公司的资金拆出事宜，截至本补充法律意见书出具日，已由中国电建、电建地产及北京飞悦临空科技产业发展有限公司于2020年8月签署《债权债务重组协议》，通过中国电建与电建地产债权债务抵销方式，由电建地产收回相关债权；或由相关公司偿付至电建地产及其控股子公司，该等款项已全部收回。
就上述尚未收回的资金拆出款项，将待开发项目实现销售回款后陆续归还，鉴于该等款项的收回将根据项目公司实际开发资金需要及销售回款情况具体安排还款进度，因此未明确约定还款时间。
截至本补充法律意见书出具日，电建地产对关联方的资金拆借不存在变相关联方资金占用及向关联方进行利益输送的情形。
（二）结合资金拆借与拆出利率与银行同期利率的差异情况，补充说明关联交易作价的公允性，并说明上述资金拆借与拆出的会计处理，标的资产内部控制是否有效，是否存在账外资金核算的情况。
1、关于资金拆借与拆出利率与银行利率比较
根据电建地产的说明，电建地产对合联营公司的资金拆出利率主要依据股东合作开发协议、股东综合融资成本以及股东决议确定，电建地产对同属电建集团控制的关联方资金拆出利率主要依据电建地产内部融通资金利率确定。截至本法律意见书出具日，电建地产对关联方资金拆出中涉及非经营性资金占用的部分已全部清理。截至2020年3月31日，电建地产对合联营公司的资金拆出利率范围为4.35%至8.00%之间，加权平均利率为6.90%；经统计，自2017年12月至2020年3月期间，金融机构人民币贷款加权平均利率（一般贷款）介于5.08%-5.94%之间，平均值为5.66%，电建地产对合联营公司资金拆出利率略高于上述利率。
根据电建地产的说明，电建地产对关联方资金拆入利率主要通过协议参考电建地产拆入资金的期限以及相关单位内部融资利率确定。经本所律师核查，报告期内，电建地产向中国电建等关联方拆借资金利率范围为3.92%至8.00%之间，加权平均利率为5.73 %，与同期银行贷款基准利率的差异率在3.25%以内，且差异率一般随着对应借款的期限增加而增加；经统计，自2017年12月至2020年3月期间，金融机构人民币贷款加权平均利率（一般贷款）介于5.08%-5.94%之间，平均值为5.66%，与电建地产资金拆借平均利率大致相当。
基于上述，本所律师认为，电建地产向关联方资金拆出和拆借的定价具备一定公允性。
（三）补充说明本次交易完成后，上述资金拆借是否能维系，是否造成关联交易大幅增加，是否影响标的资产业务经营的独立性。
本次交易完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。电建地产上述资金拆借形成的债务将由南国置业承继。
根据《交易报告书（草案）》，通过本次交易，电建地产和上市公司将整合成为电建集团内融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司，扩大上市公司业务经营规模，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率；同时通过扁平化管理，优化内部管理体系，进一步激发企业活力，最大程度上发挥协同效应。虽然上市公司因本次交易资产规模及业务规模显著提升，公司关联资金拆借有增加，但是未来上市公司可以利用多种股权及债权融资渠道进一步扩充公司开展业务相关资本实力。
本次交易完成后，电建集团及其关联方将在遵循公允合规的市场原则，履行必要决策程序的情况下，根据上市公司经营实际状况及需求，为上市公司业务发展提供资金支持。同时，上市公司后续向其关联方拆借资金，将按照《上市规则》以及《南国置业股份有限公司公司章程》《南国置业股份有限公司关联交易决策制度》《南国置业股份有限公司股东大会议事规则》《南国置业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，将关联方拆借资金事项履行董事会及/或股东大会审议程序。
本次交易完后，电建地产下属资产将整体注入南国置业，电建地产作为被吸收合并方将予以注销，南国置业作为存续方将严格履行上市公司资金管理制度以及关联交易管理及决策制度，规范上市关联交易，同时中国电建、电建集团已出具关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与南国置业及其控股企业之间的关联交易，并在本次交易完成后逐步降低与南国置业及其控股企业之间的关联交易金额所占南国置业采购/销售总金额的比例。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与南国置业及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和南国置业《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
2、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与南国置业保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预南国置业经营决策，损害南国置业和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式非经营性占用南国置业及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为南国置业的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股南国置业）之日，或南国置业的股票不再在深圳证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给南国置业及其控股企业造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，电建地产上述资金拆借将在交易完成后由南国置业承接，电建股份、电建集团已明确承诺规范上市公司关联交易、保持上市公司独立性相关安排与措施，相关资金拆借并不会影响电建地产业务经营的独立性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.电建地产同时存在大量其他应付款与其他应收款，具有一定商业合理性。
2.对于截至2020年3月31日电建地产尚存的关联方资金拆借与拆出情形，电建地产已根据《中国电建地产集团有限公司资金管理办法》等内部制度文件履行了相应的审议程序。
3.截至本补充法律意见书出具日，电建地产对关联方的资金拆借不存在变相关联方资金占用及向关联方进行利益输送的情形。
4．电建地产向关联方资金拆借定价具备一定公允性。
5.电建地产上述资金拆借将在交易完成后由南国置业承接，中国电建、电建集团已明确承诺规范上市公司关联交易、保持上市公司独立性相关安排与措施，相关资金拆借并不会影响电建地产业务经营的独立性。
三、电建地产对外提供保证涉及的担保金额合计1,757,797万元，武汉洺悦房地产有限公司等多家电建地产下属子公司土地使用权或房屋已设定抵押。请你公司：（1）以列表的形式补充披露上述保证及抵押所对应的主债务情况，包括但不限于：主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除安排，相关担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响，并自查是否存在对标的资产合并范围外的主体提供担保的情形，如是，请披露解除措施及进展。（2）请自查标的资产是否存在将已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形，如是，请列表补充披露相关房地产开发项目融资情况、未解除抵押项目开发成本对存货账面价值占比，相关商品房所担保债务清偿情况，是否存在因抵押事项影响商品房销售的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第9题）
（一）以列表的形式补充披露上述保证及抵押所对应的主债务情况，包括但不限于：主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除安排，相关担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响，并自查是否存在对标的资产合并范围外的主体提供担保的情形，如是，请披露解除措施及进展。
1.担保责任对应的主债务情况
根据电建地产提供的融资合同、担保合同等文件并经本所律师核查，截至2020年3月31日，电建地产对外提供保证担保、电建地产下属子公司提供抵押担保所对应的主债务情况如下：
序 担保责 主债务余额
号 主债权人 债务人 任到期 担保方式 （万元） 解除安排
日
电建地产对外提供保证担保
1 中国建设银行三 三亚天涯 2026.12 保证担保 117,500.00 通过债务人按
亚市分行 期偿还债务
中信信托有限责 成都泛悦北 通过债务人按
2 任公司 城房地产开 2020.12 保证担保 28,000.00 期偿还债务
发有限公司
中国建设银行武 武汉南国融 债务人已按期
3 汉江岸支行 汇商业有限 2020.07 保证担保 63,600.00 偿还债务，担
责任公司 保责任解除
平安信托有限责 重庆泛悦房 债务人已按期
4 任公司 地产开发有 2020.08 保证担保 49,970.00 偿还债务，担
限公司 保责任解除
5 平安信托有限责 重庆泛悦房 2021.01 保证担保 12,500.00 通过债务人按
任公司 地产开发有 期偿还债务
限公司
平安信托有限责 湖北兴弘房 通过债务人按
6 任公司 地产有限公 2020.11 保证担保 9,980.00 期偿还债务
司
平安信托有限责 湖北兴弘房 通过债务人按
7 任公司 地产有限公 2021.10 保证担保 50,000.00 期偿还债务
司
建信信托有限责 债务人已按期
8 任公司 南国置业 2020.06 保证担保 4,722.00 偿还债务，担
保责任解除
9 建信信托有限责 南国置业 2021.07 保证担保 8,500.00 通过债务人按
任公司 期偿还债务
10 建信信托有限责 南国置业 2021.07 保证担保 15,000.00 通过债务人按
任公司 期偿还债务
中信信托有限责 重庆六真房 通过债务人按
11 任公司 地产开发有 2022.10 保证担保 10,000.00 期偿还债务
限公司
中信信托有限责 重庆六真房 通过债务人按
12 任公司 地产开发有 2022.12 保证担保 40,000.00 期偿还债务
限公司
中信信托有限责 佛山泛澋置 债务人已按期
13 任公司 业有限公司 2020.09 保证担保 55,800.00 偿还债务，担
保责任解除
14 中信信托有限责 佛山泛悦置 2021.01 保证担保 47,000.00 通过债务人按
任公司 业有限公司 期偿还债务
15 中信信托有限责 佛山泛悦置 2022.08 保证担保 119,000.00 通过债务人按
任公司 业有限公司 期偿还债务
16 中信信托有限责 佛山泛澋置 2022.08 保证担保 129,000.00 通过债务人按
任公司 业有限公司 期偿还债务
17 农业银行顺德勒 佛山泛澋置 2022.05 保证担保 55,000.00 通过债务人按
流支行 业有限公司 期偿还债务
18 建设银行佛山市 佛山泛悦置 2023.06 保证担保 41,400.00 通过债务人按
分行 业有限公司 期偿还债务
19 浙商银行广州分 广州洺悦置 2022.12 保证担保 60,000.00 通过债务人按
行 业有限公司 期偿还债务
中国水电建
20 中国银行股份有 设集团房地 2021.07 保证担保 24,412.50 通过债务人按
限公司 产（长沙）有 期偿还债务
限公司
21 交通银行武汉香 武汉洺悦领 2022.07 保证担保 70,500.00 通过债务人按
港路支行 江 期偿还债务
22 建行江岸支行 武汉洺悦领 2022.09 保证担保 58,300.00 通过债务人按
江 期偿还债务
中信银行股份有 债务人已按期
23 限公司武汉分行 武汉洺悦 2020.05 保证担保 11,950.00 偿还债务，担
保责任解除
中信银行股份有 债务人已按期
24 限公司武汉分行 武汉洺悦 2020.06 保证担保 8,950.00 偿还债务，担
保责任解除
中信银行股份有 债务人已按期
25 限公司武汉分行 武汉洺悦 2020.07 保证担保 11,950.00 偿还债务，担
保责任解除
26 中信银行股份有 武汉洺悦 2020.09 保证担保 18,000.00 通过债务人按
限公司武汉分行 期偿还债务
27 中信银行股份有 武汉洺悦 2021.12 保证担保 49,800.00 通过债务人按
限公司武汉分行 期偿还债务
28 中信银行武汉武 武汉洺悦 2021.12 保证担保 20,000.00 通过债务人按
昌支行 期偿还债务
29 建设银行江岸支 武汉泷悦 2021.06 保证担保 65,000.00 通过债务人按
行 期偿还债务
30 百瑞信托有限责 武汉泷悦 2022.04 保证担保 50,000.00 通过债务人按
任公司 期偿还债务
31 建设银行大渡口 重庆澋悦 2021.07 保证担保 33,200.00 通过债务人按
支行 期偿还债务
32 平安信托有限责 重庆澋悦 2021.11 保证担保 91,200.00 通过债务人按
任公司 期偿还债务
33 交通银行磨子桥 成都洺悦蓉 2023.01 保证担保 93,140.00 通过债务人按
支行 城 期偿还债务
34 中信信托有限责 成都洺悦蓉 2022.03 保证担保 37,500.00 通过债务人按
任公司 城 期偿还债务
交通银行股份有 通过债务人按
35 限公司江苏省分 南京泓通 2022.03 保证担保 128,000.00 期偿还债务
行
中国建设银行股 通过债务人按
36 份有限公司北京 北京洺润 2022.3 保证担保 80,851.82 期偿还债务
宣武支行
37 中铁信托有限责 山东洺悦 2022.12 保证担保 60,000.00 通过债务人按
任公司 期偿还债务
38 中信银行郑州陇 河南泛悦 2021.3 保证担保 17,300.00 通过债务人按
海路支行 期偿还债务
39 建行郑州经开三 郑州悦宸 2022.4 保证担保 71,000.00 通过债务人按
大街支行 期偿还债务
40 中行郑州中原支 郑州中电建 2021.5 保证担保 29,600.00 通过债务人按
行 期偿还债务
41 中国农业银行西 西安泛悦 2022.7 保证担保 30,000.00 通过债务人按
安西大街支行 期偿还债务
42 交行西安东二环 西安泛悦 2023.11 保证担保 40,000.00 通过债务人按
支行 期偿还债务
43 中国建行郑州西 郑州悦恒 2021.10 保证担保 49,900.00 通过债务人按
站路支行 期偿还债务
电建地产下属子公司土地使用权或房屋抵押担保情况
1 广东粤财信托有 电建地产 2022.6 抵押担保 80,000.00 通过债务人按
限公司 期偿还债务
交通银行股份有 通过债务人按
2 限公司江苏省分 南京泓通 2022.12 抵押担保 128,000.00 期偿还债务
行
3 华润深国投信托 南京泷茂 2021.9 抵押担保 210,000.00 通过债务人按
有限公司 期偿还债务
中国建设银行股 通过债务人按
4 份有限公司太仓 苏州澋洺 2021.1 抵押担保 10,000.00 期偿还债务
分行
5 西部信托有限公 电建地产 2021.6 抵押担保 41,500.00 通过债务人按
司 期偿还债务
中国民生银行股 债务人已提前
6 份有限公司 海赋丰业 2021.7 抵押担保 0 偿还债务，抵
押后续已解除
7 西部信托有限公 电建地产 2021.6 抵押担保 71,500.00 通过债务人按
司 期偿还债务
中国民生银行股 债务人已提前
8 份有限公司北京 海赋丰业 2021.7 抵押担保 0 偿还债务，抵
分行 押后续已解除
中国建设银行股 通过债务人按
9 份有限公司历城 山东洺悦 2022.5 抵押担保 56,300.00 期偿还债务
支行
10 西部信托有限公 电建地产 2021.08 抵押担保 93,999.00 通过债务人按
司 期偿还债务
中国建设银行股 通过债务人按
11 份有限公司三亚 三亚天涯 2026.11 抵押担保 117,500.00 期偿还债务
分行
中国工商银行股 成都洺悦锦 通过债务人按
12 份有限公司成都 府 2021.11 抵押担保 18,000.00 期偿还债务
芷泉支行
中国民生银行股 成都金洺华 债务人已提前
13 份有限公司成都 府 2022.3 抵押担保 0 偿还债务，抵
分行 押后续已解除
截至2020年3月31日，电建地产对外担保金额为1,757,797.41万元，占期末总资产的比例为11.85%。此外，在报告期内，电建地产及其下属子公司不存在债务违约的情形。
根据交易对方出具的《关于中国电建地产集团有限公司经营事项的承诺函》，对于因电建地产及其下属公司交割日前发生的事项（包括但不限于违法经营行为、资产权属瑕疵问题、未决诉讼或仲裁以及可能引起诉讼或仲裁的纠纷等）在交割
日后对南国置业及其下属公司造成的损失，中国电建将与电建建筑向南国置业或
其下属公司承担连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，上述担保事项不会对标的资产生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2.对标的资产合并范围外主体提供担保情况
根据《标的资产审计报告》以及与相关债权人的沟通情况，电建地产截至目前对合并范围外的主体提供担保的情形及担保解除进展如下：
被担保方 关联关系 担保金额 担保起始 担保到期 解除进展
（万元） 日 日
重庆武地洺悦 通过债务人按期偿
房地产开发有 联营企业 9,765.00 2020.01.19 2023.11.7 还债务解除担保责
限公司 任
佛山泛澋置业 原电建地 佛山泛澋置业有限
有限公司 产并表子 55,800.00 2018.09.17 2020.9.16 公司已偿还该笔债
公司，现中 务
国电建并 债权人中信信托有
表子公司 限责任公司已书面
129,000.00 2019.08.15 2022.8.14 同意由中国电建承
担担保责任，双方将
另行正式签署保证
合同
债权人中国农业银
行股份有限公司顺
德勒流支行已书面
55,000.00 2019.05.21 2022.5.20 同意由中国电建承
担担保责任，双方将
另行正式签署保证
合同
债权人中国建设银
行股份有限公司郑
郑州悦宸置业 州自贸区分行已书
有限公司 71,000.00 2019.04.19 2022.4.18 面同意由中国电建
承担担保责任，双方
将另行正式签署保
证合同
通过债务人按期偿
10,013.00 2020.03.03 2022.1.17 还债务解除担保责
任
重庆启润房地 通过债务人按期偿
产开发有限公 合营企业 16,807.00 2020.03.03 2022.4.18 还债务解除担保责
司 任
通过债务人按期偿
25,783.00 2020.03.03 2022.6.18 还债务解除担保责
任
综上所述，电建地产存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，就剥离资产导致的担保事项已制定解除担保的相关措施，就合联营企业的担保事项将由债务人按期偿还债务解除担保责任。
（二）请自查标的资产是否存在将已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形，如是，请列表补充披露相关房地产开发项目融资情况、未解除抵押项目开发成本对存货账面价值占比，相关商品房所担保债务清偿情况，是否存在因抵押事项影响商品房销售的风险及应对措施。
经本所律师核查，截至2020年3月31日，电建地产及子公司不存在将已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形。目前存在房屋抵押情况的项目仅有一项，为三亚天涯度假村升级改造项目。该项目系公司自持酒店，于2014年11月与中国建设银行股份有限公司三亚分行签订“2014固贷字第06号”《固定资产贷款合同》，取得120,000万元贷款，三亚天涯以三亚天涯度假村升级改造项目土地及地上建筑物提供抵押担保。
综上所述，截至2020年3月31日，电建地产及子公司不存在将已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.电建地产对外担保事项不会对标的资产生产经营和财务状况产生重大不利影响；电建地产存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，就剥离资产导致的担保事项已制定解除担保的相关措施，就合联营企业的担保事项将由债务人按期偿还债务解除担保责任。
2.截至2020年3月31日，电建地产及子公司不存在将已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形。
四、电建地产部分下属子公司所持有的房地产开发企业资质证书存在已到期及一年内到期的情形，北京金水房地产开发有限公司等19家子公司存在超越房地产企业开发资质开发建设的问题。南京泓通置业有限公司（以下简称“南京泓通”）等子公司在报告期内受到多次行政处罚。请你公司：（1）补充披露电建地产部分下属子公司的房地产开发企业资质证书的办理及续期安排，办理和续期是否存在重大不确定性，有无应对措施。（2）补充披露部分子公司“超资质”开发是否存在行政处罚等法律风险以及后续解决安排，是否存在导致所开发项目无法办理相关证书的可能，如是，请说明对本次交易及电建地产下属子公司生产经营的影响，并结合上述情形说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，以及交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施。（3）补充披露南京泓通等子公司在报告期内受到多次行政处罚的详细原因及整改情况，认定受行政处罚未达到重大违法程度的理由，以及在交易完成后约束标的资产规范运作的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第10题）
（一）补充披露电建地产部分下属子公司的房地产开发企业资质证书的办理及续期安排，办理和续期是否存在重大不确定性，有无应对措施。
截至本补充法律意见书出具日，电建地产及其部分下属公司所持有的房地产开发企业资质证书已到期及一年内到期的具体情况及续期情况如下：
序号 公司名称 证书编号 资质等级 有效期 续期安排
1 海赋丰业 FT-A-8778 暂定 2021.04.08 仍处于有效期内，到期
后拟依法办理续期
2 北京泷润 SJ-A-6426 暂定 2020.09.30 仍处于有效期内，到期
后拟依法办理续期
3 北京洺润 FT-A-8782 暂定 2021.08.26 仍处于有效期内，到期
后拟依法办理续期
4 山东洺悦 0161955 暂定 2021.04.25 仍处于有效期内，到期
后拟依法办理续期
5 南京泓通 南京 暂定 2020.10.21 仍处于有效期内，到期
KF14521 后拟依法办理续期
南京 按二级标准从 仍处于有效期内，到期
6 南京泷茂 KF14289 事房地产开发 2021.02.25 后拟依法办理续期
经营业务
南京中水 南京 按二级标准从 仍处于有效期内，到期
7 电 KF14077 事房地产开发 2021.02.04 后拟依法办理续期
经营业务
沪房管（奉 仍处于有效期内，到期
8 上海泷临 贤）第 暂定 2021.05.14 后拟依法办理续期
0000666号
苏州 按二级标准从 仍处于有效期内，到期
9 苏州澋洺 KF14747 事房地产开发 2021.03.09 后拟依法办理续期
经营业务
深房开字第 仍处于有效期内，到期
10 电建深圳 （2019）4580 暂定 2020.11.21 后拟依法办理续期
号
11 广州洺悦 PYQ1510001 暂定 2020.12.17 仍处于有效期内，到期
9 后拟依法办理续期
12 安康中电 安建房暂 暂定 2020.08.29 已到期，正在办理续期
建 [2018]4号 手续
13 西安泛悦 西咸建房暂 暂定 2021.03.02 仍处于有效期内，到期
（2020）008 后拟依法办理续期
14 郑州中电 410152635 暂定 2020.09.07 已到期，正在办理续期
建 手续
15 郑州悦恒 410161935 暂定 2021.01.31 仍处于有效期内，到期
后拟依法办理续期
湘建房开 仍处于有效期内，到期
16 电建长沙 （长） 二级 2021.01.07 后拟依法办理续期
0320039号
武房开暂 仍处于有效期内，到期
17 武汉泷悦 [2017]02048 暂定 2021.05.21 后拟依法办理续期
号
武房开暂 仍处于有效期内，到期
18 武汉洺悦 [2015]01640 暂定 2020.10.26 后拟依法办理续期
号
武汉洺悦 武房开暂 仍处于有效期内，到期
19 领江 [2019]02480 暂定 2021.01.17 后拟依法办理续期
号
武房开暂 仍处于有效期内，到期
20 武汉澋悦 [2017]02054 暂定 2021.06.06 后根据新项目承接情
号 况决定是否续期
武房开暂 仍处于有效期内，因项
21 湖北鼎汉 [2012]00021 暂定 2020.11.03 目已完工，暂无新项目
号 开发计划，资质到期后
拟不再续期
22 重庆澋悦 1109355 暂定 2021.03.22 仍处于有效期内，到期
后拟依法办理续期
23 成都东华 510100DF343 暂定 2021.04.02 仍处于有效期内，到期
3653Z 后拟依法办理续期
24 成都洺悦 510106DF343 暂定 2021.05.30 仍处于有效期内，到期
蓉城 41072Z 后拟依法办理续期
25 成都洺悦 510108DF343 暂定 2021.04.11 仍处于有效期内，到期
锦府 41018Z 后拟依法办理续期
26 成都金洺 510112DJ443 暂定 2021.05.22 仍处于有效期内，到期
华府 41064Z 后拟依法办理续期
湘建房开 仍处于有效期内，到期
27 长沙兆泽 （长）字第 暂定 2021.01.08 后拟依法办理续期
0352461号
28 中电建陕 西建房暂 暂定 2021.02.28 仍处于有效期内，到期
西 [2020]0013号 后拟依法办理续期
根据电建地产的说明，湖北鼎汉拟在其持有的房地产开发企业资质证书到期后，不再进行房地产开发，不再办理房地产开发企业资质的续期；武汉洺悦在其持有的房地产开发企业资质证书到期后，将视新项目承接情况决定是否续期；安康中电建、郑州中电建正在依法办理房地产开发企业资质证书的续期手续，相关资质办理和续期不存在重大不确定性；上述其他公司持有的房地产开发企业资质证书合法、有效，当前均在有效期内，资质届满前将依法申请换发，相关资质办理和续期不存在重大不确定性。
（二）补充披露部分子公司“超资质”开发是否存在行政处罚等法律风险以及后续解决安排，是否存在导致所开发项目无法办理相关证书的可能，如是，请说明对本次交易及电建地产下属子公司生产经营的影响，并结合上述情形说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，以及交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施。
1. “超资质”开发是否存在行政处罚等法律风险以及后续解决安排，是否存在导致所开发项目无法办理相关证书的可能
根据电建地产提供的资料及情况介绍，并经本所律师核查，报告期内，电建地产合并报表范围内的子公司金水房地产、金水兴业、北京洺润、山东洺悦、西元房地产、电建贵阳、河南泛悦、西安泛悦、郑州中电建、郑州悦恒、武汉洺悦、武汉洺悦领江、武汉澋悦、湖北鼎汉、湖南金光华、岷江海赋、成都洺悦蓉、成都金洺华府、长沙兆泽存在超越开发资质进行房地产项目开发建设的情形。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定，“企业超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
经核查，上述公司报告期内未因超越开发资质进行房地产项目开发行为受到主管部门的行政处罚，且该等公司中山东洺悦、电建贵阳、河南泛悦、西安泛悦、郑州中电建、郑州悦恒、武汉洺悦、武汉洺悦领江、武汉澋悦、湖北鼎汉、湖南金光华、岷江海赋、成都洺悦蓉、成都金洺华府、长沙兆泽等已取得相关建设主管部门出具的合规证明，证明该等公司在报告期内不存在涉及工程建设领域的重大违法行为/不存在违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规的情形/不存在因违反有关住房与建设管理法律、法规而受到处罚的情况。针对上述公司存在的超越资质开发的问题，中国电建、中电建建筑分别出具承诺函，对于因电建地产及其下属子公司过户至南国置业之日前发生的事项（包括但不限于违法经营行为、资产权属瑕疵问题、未决诉讼或仲裁以及可能引起诉讼或仲裁的纠纷等）在交割日后对南国置业及其下属子公司造成的损失，中国电建与中电建建筑将向南国置业或其下属子公司承担连带赔偿责任。
经核查，上述公司中河南泛悦、长沙兆泽承做的房地产开发项目因属于拟建项目，暂未办理完毕项目建设所需的全部建设手续，其中河南泛悦已取得项目建设所需的立项、环评等手续，长沙兆泽已取得项目建设所需的立项、土地、用地规划许可证等手续；除河南泛悦和长沙兆泽外，其他公司承做的房地产开发项目均已取得了项目开发所需的立项、环评、土地、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设手续及《商品房预售许可证》，该等公司不存在因“超资质”开发导致所开发项目无法办理相关证书的重大风险，上述“超资质”开发情形不会对标的资产生产经营构成重大不利影响。
综上，电建地产部分子公司“超资质”开发存在被行政处罚的法律风险，中国电建和中电建建筑已分别出具《承诺函》，该等事项已由交易对方确认在给上市公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，且该等公司不存在因“超资质”开发导致所开发项目无法办理相关证书的重大风险，上述“超资质”开发情形不会对标的资产生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2．“超资质”开发对本次交易及电建地产下属子公司生产经营的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，以及交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施
鉴于电建地产上述子公司在报告期内未因“超资质”开发行为受到主管部门的行政处罚，该等公司不存在因“超资质”开发导致所开发项目无法办理相关证书的重大风险，且交易对方已出具承诺函，确认在给上市公司造成损失时的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质性损害。因此，上述“超资质”开发情形不会对电建地产及其下属公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易的标的为电建地产100%股权，上述“超资质”开发情形不会对本次交易标的的资产权属构成影响，交易标的的过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易完成后，为保证上市公司合规运营和安全生产，电建地产已制定了《安全生产管理规定》《合规管理办法》等管理制度，南国置业已制定了《南国置业股份有限公司安全生产管理规定》、《南国置业股份有限公司安全生产标准化管理办法》、《南国置业股份有限公司内部控制与全面风险管理办法》等管理制度，通过制度措施加强对标的公司的管理，保障上市公司的合规运营和安全生产。
综上，上述“超资质”开发情形不会对电建地产及其下属公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；电建地产、南国置业已制定相关制度，保障上市公司的合规运营和安全生产。
（三）补充披露南京泓通等子公司在报告期内受到多次行政处罚的详细原因及整改情况，认定受行政处罚未达到重大违法程度的理由，以及在交易完成后约束标的资产规范运作的具体措施。
经核查，电建地产及其合并报表范围内的子公司报告期内受到的主要行政处罚（罚款金额5万元以上）情况如下：
1.南京泓通报告期内受到的行政处罚
南京泓通报告期内共受到4项行政处罚，具体情况如下：
（1）2019年4月，被罚款273,440元的行政处罚
2019年4月，南京泓通因在未取得施工许可手续、工程质量监督手续及安全监督备案手续的情况下擅自施工而违反了《中华人民共和国建筑法》第七条、《建设工程质量管理条例》第十三条及《南京市建设工程施工现场管理办法》第六条第二款的规定，被南京市雨花台区综合行政执法局处以273,440元罚款的行政处罚。
根据南京市雨花台区综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》[宁综法雨（2019）B00013号]、《南京泓通置业有限公司处罚、整改情况说明》，南京泓通的违法行为情节及社会危害后果一般，属于可以补办相关施工手续的情形，对未经施工许可擅自施工行为，按照工程造价1.5%的比例罚款53,440元；对未办理工程质量监督手续擅自施工行为，罚款20万元；对未办理安全监督备案手续擅自施工行为，罚款2万元。南京泓通受到处罚后，已采取措施自行纠正违法行为，自觉履行行政处罚决定，缴纳罚款。
《建设工程质量管理条例》第五十七条规定：“建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。”
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的。”
《南京市建设工程施工现场管理办法》第四十三条规定：“违反本办法规定，建设单位有下列行为之一的，由施工现场监管部门责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款：（一）未办理安全监督备案手续的。”
根据上述规定，南京泓通因未经施工许可擅自施工的违法行为受到的处罚适用的中等处罚标准；因未办理工程质量监督手续擅自施工行为受到的处罚适用的最低处罚标准；因对未办理安全监督备案手续擅自施工行为受到的处罚适用的中等处罚标准。并且南京市雨花台区综合行政执法局已认定南京泓通的违法行为情节及社会危害后果一般。本所律师认为，南京泓通该项违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质障碍。
（2）2019年9月，被罚款50,000元的行政处罚
2019年9月，南京泓通因在经营的“洺悦华府”项目售楼处现场宣传时涉及地铁8号线规划内容，但案发时，南京地铁8号线尚未列入规划，南京泓通广告宣传内容涉嫌虚假，违反了《中华人民共和国广告法》第四条第一款的规定，被南京市雨花台区市场监督管理局责令停止发布违法广告，责令在售楼处及微信公众号发布公告消除影响，并处以50,000元罚款。根据南京市雨花台区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》[雨市监罚（2019）2035号]、《情况说明》，南京泓通主观无违法故意，案发后及时撤除了违法广告的内容和文字，主动减轻违法后果的情节，主管部门已减轻处罚。
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”
根据上述《行政处罚决定书》，南京泓通发布违法广告的费用包括：①发布宣传页10,000份，共计26,000元；②利用立屏展架宣传，共计4,160元；③微信公众号的制作、发布和维护无法计算广告费用。且鉴于南京泓通在案发后主动减轻违法后果，南京市雨花台区市场监督管理局已根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，对南京泓通减轻了处罚。
综上，南京泓通该项违法行为属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节较轻的违法行为，且主管机关已对南京泓通减轻了处罚。本所律师认为，南京泓通该项违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质障碍。
（3）2020年3月，被罚款25,000元和35,000元的行政处罚
2020年3月，南京泓通因未经验线擅自开工而违反了《江苏省城乡规划条例》第四十四条的规定，被南京市雨花台区综合行政执法局处以25,000元罚款及35,000元罚款的处罚。根据南京市雨花台区综合行政执法局已出具《南京泓通置业有限公司处罚、整改情况说明》，南京泓通已采取措施自行纠正违法行为，自觉履行行政处罚决定，缴纳罚款。
《江苏省城乡规划条例》第六十四条规定“未经验线，建设单位或者个人擅自开工的，由城乡规划主管部门责令停止建设，限期改正，可以处以一千元以上五千元以下的罚款。”
南京泓通共有12处未经验线的擅自开工的违法行为，被主管部门各罚款5,000元，共计罚款60,000元。虽然南京市雨花台区综合行政执法局按最高处罚标准对南京泓通进行了处罚，但鉴于该等罚款金额较小，未对南京泓通相关建设项目构成重大影响，且南京市雨花台区综合行政执法局已出具《南京泓通置业有限公司处罚、整改情况说明》，认为南京泓通违法行为情节一般，已采取措施自行纠正违法行为。本所律师认为，南京泓通该项违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质障碍。
2.成都金洺华府受到的行政处罚
2019年4月，成都金洺华府因在龙泉驿区桃都大道、兴业大道（界牌地铁站），擅自设置房地产开发项目临时户外广告，违反了《成都市户外广告和招牌设置管理条例》第二十四条第一款的规定，被成都市龙泉驿区综合行政执法局责令限期拆除，并处以50,000元罚款的行政处罚。
根据成都市龙泉驿区综合行政执法局出具的《证明》，“成都金洺华府房地产开发有限公司在受到处罚后已按照要求拆除了临时户外广告，并交纳了上述罚款，且成都金洺华府房地产开发有限公司的前述违法行为整改积极，未造成严重社会
影响。我局认为前述违法行为不构成重大违法行为。”
综上，本所律师认为，成都金洺华府该项违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质障碍。
3.重庆启润受到的行政处罚
2018年6月，重庆启润因未取得建设工程规划许可证擅自动工建设行为，违反了《重庆市城乡管理条例》第七十三条的规定，被重庆市规划局巴南区分局处以了工程造价5%（120,487.76元）罚款的行政处罚。
根据重庆市巴南区规划和自然资源局出具的《证明》，“重庆启润房地产开发有限公司在受到处罚后已按照要求缴纳了上述罚款并取得了《建设工程规划许可证》，且重庆启润房地产开发有限公司的前述违法行为情节轻微，未造成严重社会影响，我局认为重庆启润房地产开发有限公司的前述违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
综上，本所律师认为，重庆启润该项违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质障碍。
4.山东洺悦受到的行政处罚
2019年8月，山东洺悦因未经考古调查、勘探，擅自进行占地二万平方米以上的大型基本建设工程而违反了《中华人民共和国文物保护法》第二十九条第一款及《山东省文物保护条例》第三十一条第一款的规定，被济南市文化和旅游局处以200,000元罚款的行政处罚。根据济南市文化和旅游局出具的《行政处罚决定书》[（济）文旅执罚字（2019）第003号]、山东洺悦在执法检查期间能够按照要求停止施工、保护现场、主动减轻违法行为危害后果，具有从轻处罚情形。
《山东省文物保护条例》第五十二条第二项规定“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府文物行政部门责令改正，并处五万元以上二十万元以下的罚款；造成文物损毁等严重后果的，处二十万元以上一百万元以下的罚款：……（二）未经考古调查、勘探，擅自进行占地二万平方米以上的大型基本建设工程或者在地下文物保护区、历史文化名城范围内进行工程建设的。”
《山东省文物局行政处罚裁量基准》对于《山东省文物保护条例》第五十二条第二项的处罚标准共有四个阶次，山东洺悦该项行为适用第二阶次的处罚标准，即“未经考古调查、勘探，擅自进行占地二万平方米以上的大型基本建设工程或
者在地下文物保护区、历史文化名城范围内进行工程建设，造成文物损毁，可以
限期恢复原状等情节的，责令改正，并处罚款二十万以上五十万以下。”
根据上述《行政处罚决定书》及相关规定，山东洺悦该项违法行为属于情节较轻的使用第二阶次处罚标准的违法行为，且济南市文化和旅游局已对山东洺悦从轻处罚。本所律师认为，山东洺悦该项违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质障碍。
5.成都洺悦受到的行政处罚
2018年7月，成都洺悦因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被天府新区成都管委会城市市场监督管理局列入异常经营名录；2019年6月，成都洺悦因长时间处于异常经营名录中，被四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局处以吊销营业执照的行政处罚。
根据四川天府新区成都管理委员会市场监督管理局出具的《证明》，“2019年7月中旬，成都洺悦房地产开发有限公司补报并公示了年度报告，递交了税务部门出具的涉税信息查询告知单、公司正常经营流水等相关资料后吊销被依法撤销。”
综上，本所律师认为，成都洺悦被吊销营业执照的行政处罚已被依法撤销，未造成严重社会影响，未对成都洺悦生产经营造成重大不利影响，成都洺悦该项违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质障碍。
为保障标的资产的规范运作，电建地产制定了《安全生产管理规定》《合规管理办法》等管理制度，南国置业制定了《南国置业股份有限公司安全生产管理规定》《南国置业股份有限公司安全生产标准化管理办法》《南国置业股份有限公司内部控制与全面风险管理办法》等管理制度，通过制度措施加强对标的公司的管理；电建地产已出具承诺，将加强对子公司的管理和监督，促使其规范运作，保证合并报表范围内的各子公司不会发生对本次交易构成重大影响的合规问题；中国电建、中电建建筑分别出具承诺函，对于因电建地产及其下属子公司过户至南国置业之日前发生的事项（包括但不限于违法经营行为、资产权属瑕疵问题、未决诉讼或仲裁以及可能引起诉讼或仲裁的纠纷等）在交割日后对南国置业及其下属子公司造成的损失，中国电建与中电建建筑将向南国置业或其下属子公司承担连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，南京泓通、成都金洺华府、重庆启润、山东洺悦及成都洺悦等电建地产合并报表范围内的子公司已就报告期内受到的行政处罚完成整改，相关违法行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质障碍；电建地产、南国置业等相关方已制定约束标的资产规范运作的具体措施，中国电建、中电建建筑已出具承担因标的资产违法经营行为对上市公司造成或有损失的承诺。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.电建地产部分子公司“超资质”开发存在被行政处罚的法律风险，中国电建和中电建建筑已分别出具《承诺函》，该等事项已由交易对方确认在给上市公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，且该等公司不存在因“超资质”开发导致所开发项目无法办理相关证书的重大风险，上述“超资质”开发情形不会对电建地产及其下属公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；电建地产、南国置业已制定相关制度，保障上市公司的合规运营和安全生产。
3.南京泓通、成都金洺华府、重庆启润、山东洺悦及成都洺悦等电建地产合并报表范围内的子公司已就报告期内受到的行政处罚完成整改，相关违法行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质障碍；电建地产、南国置业等相关方已制定约束标的资产规范运作的具体措施，中国电建、中电建建筑已出具承担因标的资产违法经营行为对上市公司造成或有损失的承诺。
本补充法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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