股票代码：002305 股票简称：南国置业 公告编号：2020-087号
关于吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易报告
书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日公告了《吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）、于2020年9月7日公告了《吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》（以下简称“草案修订稿”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重组事项进行了事后审核，并于2020年9月4日下发了《关于对南国置业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第13号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对草案修订稿进行了进一步的修订。本次修订的主要内容如下：
1、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（四）承诺业绩具体测定依据及其合理性”中补充披露了业绩承诺具体测定依据及其合理性以及结合标的资产在建项目及项目储备，相关项目预计销售去化率情况、行业发展预期等。
2、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（五）选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性”补充披露了选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性。
3、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（四）承诺业绩具体测定依据及其合理性”中补充披露了业绩承诺资产所对应的评估方法，扣除非经常性损益后的税后净利润的具体计算过程，以及结合权益比例说明保障业绩承诺实现的措施。
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4、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（五）选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性”中补充披露了纳入业绩补偿承诺资产范围中单个标的资产的业绩承诺及补偿安排以及采用市场法评估结果定价的电建地产相关资产未纳入业绩承诺资产范围的原因及合理性。
5、公司在草案修订稿“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第七章 发行股份情况/六、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了上市公司与武汉新天地形成互相持股不违反《公司法》有关规定的相关表述。
6、公司在草案修订稿“重大事项提示/六、现金选择权”、“第六章 吸收合并方案/三、本次吸收合并的现金选择权”中补充披露了本次交易现金选择权定价安排的合理性相关表述。
7、公司在草案修订稿“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第七章 发行股份情况/六、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了异议股东现金选择权的行使情况以及武汉新天地所持上市公司股份不能如期注销时，本次交易对于上市公司股权分布结构影响的相关表述。
8、公司在草案修订稿“重大事项提示/十三、债权人的权益保护机制”、“第四章 被吸收合并方基本情况/九、债权债务转移情况”、“第六章 吸收合并方案/四、债权人的权益保护机制”中补充披露了电建地产相关债务的最新清偿进展。
9、公司在草案修订稿“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响”、“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易对上市公司偿债能力的影响。
10、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析/（二）电建地产盈利能力分析”中补充披露了电建地产2019年实现的净利润大幅下滑的原因、投资收益确认的计算过程、是否符合会计准则的相关规定、2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，以及现金流净额波动较大的原因。
11、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析/（一）电建地产财务状况分析”中补充披露了电建地产旗下各地产项目的具体信息。
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12、公司在草案修订稿“第十一章管理层讨论与分析/三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了电建地产项目性质为合作款及往来款的其他应收款形成原因及相关协议内容、减值准备计提情况及关联交易必要性及公允性。
13、公司在草案修订稿“第十三章同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期内的经常性关联交易情况/4、关联方资金拆借”中补充披露了电建地产大额资金拆借与拆出商业合理性、审议程序、关联交易定价公允性及对公司资产业务经营的影响。
14、公司在草案修订稿“第十三章 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（五）关联交易的必要性、公允性及商业合理性”中补充披露了电建地产接受和提供劳务的具体内容、价格及公允性，电建地产与关联方互相提供劳务的商业合理性。
15、公司在草案修订稿“第四章 被吸收合并方基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（三）对外担保情况”中补充披露了电建地产及下属子公司土地使用权或房屋的保证或抵押担保情况、相关担保事项对电建地产生产经营和财务状况的影响、对合并范围外的主体提供担保的情形。
16、公司在草案修订稿“第四章 被吸收合并方基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（二）经营资质情况”中补充披露了电建地产下属子公司的房地产开发企业资质证书的办理及续期安排及部分子公司“超资质”开发情况。
17、公司在草案修订稿“第四章 被吸收合并方基本情况/十二、经营合法合规性说明/（一）报告期内受到行政和刑事处罚情况”中补充披露了南京泓通在报告期内受到行政处罚的详细原因及整改情况。
18、公司在草案修订稿“第八章 本次交易的评估情况/二、电建地产100%股权评估情况/（九）电建地产、岷江海赋、南京金羚进行评估时，仅选用一种评估方法的原因及合理性，对其采用不同评估方法进行评估的原因及合理性”中补充披露了电建地产、岷江海赋、南京金羚进行评估时，仅选用一种评估方法的原因及合理性，对其采用不同评估方法进行评估的原因及合理性等相关信息。
19、公司在草案修订稿“第八章 本次交易的评估情况/二、电建地产100%股权评估情况/（十）电建地产与南京金羚长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程，以及评估增值的原因及合理性”中补充披露了电建地产与南京金羚长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程，以及评估增值的原因及合理性等相关信息。
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20、公司在草案修订稿“第八章 本次交易的评估情况/二、电建地产100%股权评估情况/（十一）岷江海赋资产开发成本、开发产品以及投资性房地产项目账面值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等，以及岷江海赋资产评估增值率较高的原因及合理性”中补充披露了岷江海赋资产开发成本、开发产品以及投资性房地产项目账面值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等，以及岷江海赋资产评估增值率较高的原因及合理性等相关信息。
21、公司在草案修订稿“第八章 本次交易的评估情况/二、电建地产100%股权评估情况/（十二）南京金羚流动资产的主要构成，以及流动资产评估增值的合理性”中补充披露了南京金羚流动资产的主要构成，以及流动资产评估增值的合理性等相关信息。
22、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析/（一）电建地产财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中对存货中附注相关信息进行了完善；对“第十三章 同业竞争和关联交易/二、关联交易”中关联方关系及其交易中关联方承租、关联交易，关联方资金拆借、关联方往来款项等相关信息进行补充修订与完善。
23、公司在草案修订稿“第十一章 管理层讨论与分析/三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析/（二）电建地产盈利能力分析/6、非经常性损益分析”增加了电建地产归属母公司的扣非后净利润。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会2020年9月19日
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